记者 李彬

　　独立董事这一特殊群体正在中国证券市场崛起，这一由知名学者、行业专家以及企业家、律师、会计师等来自社会各方面人士组成的阵营，被赋予着完善中国上市公司法人治理结构的重任。既戴着耀眼的光环，又面对着众说纷纭，独立董事，这些颇受市场关注的“特殊人物”究竟怎样看待自己所担负的职责？围绕独立董事这一话题，记者日前与万东医疗、龙头股份两家上市公司的两位独立董事庞钦璧、余木火进行了对话。庞钦璧先生现为北京工业发展咨询公司董事长、北京市政协委员，余木火教授现任东华大学材料学院材料系主任。

　　第三只眼睛

　　记者：由于曾经有上市公司发生过独立董事不独立的现象，还有许多公司的独立董事流于形式，所以投资者一直有种疑惑，独立董事在上市公司中是否只是一种摆设？

　　庞钦璧：我无法更多地说其他公司的独立董事，但从我在万东医疗担任独立董事的体验来看，我们这些独立董事的“介入”，在一定程度上起到了监督董事会规范运作、增加经营活动透明度的作用。

　　万东医疗在独立董事制度建设方面起步比较早，1998年2月17日经公司股东大会审议通过，包括我在内共5名独立董事增补进由13名董事组成的万东医疗董事会，所占比例达38.5%。5名独立董事中有两位是医疗器械专家，我和其他三位则分别来自法律、证券和企业咨询管理等行业。中国上市公司由于特殊的股权结构，“一股独大”不可避免地容易形成内部人管理、内部人控制的局面。万东医疗的人曾说过：“你们没来时，过去我们开董事会就像开办公会，讨论项目或议案时大家都没什么意见，一说就通过，你们来了就不一样了，什么项目、具体怎么一回事，都得讲明白。”

　　余木火：我认为独立董事在上市公司董事会中可以起到一定的作用。这个作用主要表现在两方面，一个是发言权，使上市公司董事会中增加了不同的声音，另一个是投票权，独立董事对讨论的议案可以同意更可以反对或弃权。我是1998年龙头股份资产重组时，与复旦大学的芮明杰教授一起被聘为龙头股份的董事，当时还并没有明确地被称为独立董事，好像是叫做非经营董事。由于我们的身份比较独立，与其他经营董事们既不存在上下级或同事这种关系，同时也没有股票、不参与分红，所以能够实事求是，站在比较客观的立场上。

　　记者：那么有没有这样的事情发生，因为独立董事的反对，上市公司的某项议案最终被否决？

　　庞钦璧：有这种事情。一次万东医疗的董事会上，一名董事提出要给公司一高级管理人员加薪，当时我们认为这名高管人员刚来公司时间不长，经营管理的能力、业绩等还没有完全体现出来，加薪还不到时候，最后董事会没有通过这项提案。

　　余木火：龙头股份也有这种情况。在讨论龙头股份2000年度分红的董事会上，公司原来打算每10股分红1元，芮明杰教授提出既然公司效益提高了，业绩比上年有了增长，就应该在分红中有所体现，董事会于是决定多拿出一笔现金分给股东。

　　不能走过场

　　记者：日前证监会出台了《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》的征求意见稿，这意味着独立董事制度将在上市公司中全面展开，作为先行一步的独立董事，你们有些什么见解？

　　余木火：尽管一些上市公司在独立董事制度建设方面取得了一定的成绩，但总体而言，独立董事的运作还存在许多问题，最主要的问题可能还是形式方面更多一点。

　　新出台的指导意见对独立董事的职责和权利进行了规定，具有非常积极的意义，不过在具体操作中，独立董事到底做到什么样一种程度，这个度可能比较难把握。目前改善上市公司的法人治理结构的根本还在于对上市公司股权结构的改革上，如果绝对寄希望于有了独立董事，就能够彻底防范上市公司的内部人控制、保护中小股东权益，显然不现实，独立董事的力度毕竟有限。

　　庞钦璧：我认为，上市公司对于独立董事制度的建设，不要刮风，不能走过场，应该真正落到实处。

　　上市公司建立独立董事制度，首先要选好人，独立董事本身的素质很重要，上市公司一定要选择那些能够发表独立见解、对行业或某一领域很熟悉、并且有条件发挥职责的人，担任公司的独立董事。另一方面，上市公司要在内部创造条件，建立起能够让独立董事密切关注和及时了解公司运作情况的通道和必要的内部程序，使独立董事成为不断线的“风筝”，并且要充分尊重独立董事的意见。还有一点很重要，就是对独立董事约束监督，应该有对不称职独立董事的监督处罚措施，这需要有其它配套的法规。

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