张衍/文

　　为了解独立董事的真实情况，记者采访了已在白云山当了两年多独立董事的中国社科院经济研究所钱津博士。通过他的谈话，人们可以对现行企业制度下的独立董事有一个初步的了解，算做管中窥豹。

　　问：为什么当独立董事？

　　答：我一直搞国有企业研究，希望能参与企业的实际运作，我相信国企的出路在于理论界与企业相结合，所以要身体力行自己做。当时去了趟白云山，对各个分厂、部门调研，跟基层的人员广泛接触，发现企业虽然管理一度混乱，但药品的质量绝对有保证，技术人员一直严格把关。而且感觉新的董事长黄平动作挺大的，企业朝气蓬勃，虽然历史欠帐很多，即将被ST，但他们新的班子很有活力，很有发展。我搞了多年企业改革，对他们应该有些帮助。

　　问：独立董事的职责是什么？

　　答：独立董事不应该与其他董事有什么不同，他首先应该行使董事职能，职责很明确，就是参与企业发展决策，规范企业管理制度，协助做一些大项目的论证工作。董事肯定是管大事不是管小事的，董事会也不是经常处于工作状态。

　　问：大概需要多少工作日？

　　答：我占的时间还是比较多的，一年最少开4次董事会，我经常是提前去，开完会再呆一阵子，到下面看看项目，到各部门了解情况，我觉得这是例行工作。每年起码用两个来月的时间。

　　问：有没有报酬？

　　答：开始没有报酬，可开了两回董事会，董事长提出不能没有报酬。另外，公司章程里面规定，董事会成员等高层管理人员有袍金制度(相当于辛苦钱)，额度是企业纯利润的2%。

　　问：对白云山做了哪些贡献？

　　答：我不应该多说，具体事都是人家干的。但理论家与企业结合，会起到理论家的作用。

　　比如白云山的亏损那么多，其中有4个亿的烂帐，是发完货没收回货款，对这4亿烂帐应该怎么认识？消极的看，货款没收回来，造成严重的亏损，但从积极的角度看，4亿的货发出去了，虽然帐没收上来，这4个亿在给企业做市场。做一个品牌，像“宝洁”投入最少也4个亿。而现在我们的企业，让谁拿4个亿做市场，都不会同意，白云山等于无意中给自己做了个市场，所以白云山品牌没倒。跟着4个亿干，4个亿的投入就继续发挥作用，现在正是大好形势，应该大发展才行。再不敢干了，4个亿也跟着烂下去。这个问题只有我们能看透，企业就看不透。所以黄平说，你这一句话，给了我们信心。所以他提出了大医药战略。

　　问：大家寄希望于独立董事保护中小股东利益，您怎么看？

　　答：我们要起到维护企业整体利益的作用，不能说维护中小股东的利益。中小股东买了股票就应该维护他？过两天他把股票卖了，怎么维护？我不可能维护，也不存在这种机制。对于投机性的股东利益，不用我们去维护。换个角度说，我们从企业利益出发，把企业利益维护住了，就等于维护了中小股东的利益，如果企业都没有利益，中小股东到哪去找利益？

　　中小股东应该很深刻的了解企业情况，再买企业股票，才能维护自己的利益。股东和股民应该是一个概念，现在都快成两个概念了，只做股民不做股东，只做股票持有者，去二级市场找差价，并不想在企业里获得什么，企业不给他分红他也一样买股票，企业怎么维护他的利益？

　　再说，保护中小投资者利益，那企业员工的利益谁来保护？企业员工把整个生命、时间、家庭全都寄托在企业上，员工的利益更需要维护。所以不是股东利益需要维护，而是员工利益需要维护，只有保护了企业的利益，才能保护员工利益和股东利益。

　　问：涉及关联交易问题时怎么做？

　　答：对关联交易问题，在开董事会时要明确发言，意见要写得很清楚，证监会有制约、监察机制。如果是关联交易，但对企业整体发展有好处的，可以允许，如果确实是只对大股东好，对上市公司不好，那就不行。关键是不能让控股大股东损害上市公司的利益。

　　问：其他董事怎么看独立董事？

　　答：他们认为有独立董事比较好，现在的企业，一般都有比较深的上下级关系，有些话不太好说，我们可以客观的替他们反映一下，因为大家都是为了企业好。

　　问：有人说独立董事在做顾问的工作，是这样吗？

　　答：国有企业改制有它的特点，独立董事是股份制发展走向规范化的必然产物，事情不能从理想化出发，不能把企业改革的各种事情都压在独立董事身上，独立董事需要发挥作用，但现在不可能有那么大的作用，什么都靠独立董事去规范，那是不可能的。我们不是给人家当对立面的，意见相同也是正常的，就是坚持独立的看法，也要有很好的沟通能力，有真诚的表现，首先让人家承认独立董事在企业中能够融合，先站住脚。

　　问：如何认识独立董事？

　　答：独立董事是配合CEO制度的，经营主要靠CEO，董事会抓大事。独立董事任职资格要明确，不要寄予独立董事太大的希望，应该更寄希望于企业改革，整个企业制度要进一步完善，独立董事制度的完善仅仅是企业制度完善的次要方面，但不排除独立董事制度的完善，对企业制度将会产生重要的作用，要全面辩证的认识这个问题。

　　一个企业或是公营企业，或是民营企业，民营企业有民营企业独立董事的做法，公营企业有公营企业独立董事的做法。公营企业的独立董事应该由政府批准，因为企业是各级政府所有。民营企业是股东聘请理财专家和有能力的人，做他们的独立董事。企业制度的规范，不是独立董事挑头规范，是整个企业制度都得推进，大的环境得改变，独立董事才能起到应有的作用。

　　独立董事制度不是维护部分股东权利的问题，而是通过独立董事的介入，通过专家的作用，使企业战略上不能错，投资不能错，大的决策不能错，使我们的企业发展得更好，才能维护股东及员工的利益。

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