本报记者 潘晓虹/文

　　独立董事既不应该向资方拿高工资，也不应该获得股权，否则就是假独立董事，这是清华大学经济管理学院教授魏杰向记者提出的观点。

　　据魏杰说，独立董事与CEO制度一样，是国际上发展公司治理结构过程中的产物。在80年代，欧美国家已经认识到股份制公司不能强调所有者与经营者的分离与对立，而是人力资本与货币资本两种资本之间的协调与统一。这种内在的变化引发了外在的一系列现象。独立董事就是为了平衡这两者关系而产生的机制。在欧美国家一部分股份制公司里，公司治理结构通常包括：董事会，负责考核经营者，但不影响经营决策；经营者则全权负责经营，但为了平衡两者的权力，确保决策的准确性，同时还备有战略委员会与独立董事两套机制，前者参与经营层面的决策，后者参与董事会关于经营者的任命与考核。对中小股东来说，参与公司经营决策是不切实际的，更关键的是选谁当经营者，独立董事在这方面能够起到减少信息不对称的作用；其次，也能以其经验帮助企业正确决策。

　　以上这两套机制都强调独立性，其成员主要聘用在社会上有影响的专家。魏杰说，独立董事这种制度同样体现了市场经济国家对人力资本(能力)的价值认可。为什么与公司的出资人、经营者都没有关系的人可以参加董事会、影响决策？就因为他有能力，社会认可他的人力资本。

　　魏杰提出，独立董事有两个条件：一是高水平地解决了自己的经济利益的人，第二是非政府官员、非盈利机构管理者，在美国，有大量的非盈利机构管理者、退休官员、退休职业经理人与高等院校学者担任企业的独立董事。魏杰说，独立董事是不拿资方工资(仅报销车马费)，也不能拥有股权的，他的回报在于社会声誉，而非经济利益；他的约束来自道德和社会公众的约束，同样没有经济责任，“名与利是分开的”。

　　因此，魏杰很怀疑最近有人提出要给予独立董事以高薪、适当股权激励的观点，认为这种独立董事很容易倾向大股东利益，不能真独立。

　　然而，香港独立董事的任命条件却有别于美国，香港联交所是允许独立董事持有所供职企业的股权的，只是对股权比例有限制。对于香港有别于美国的做法，魏杰是持否定态度的。

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