本报记者 赵永平

　　6月12日，粤金曼终于未能获得宽限，深交所的一纸公告将使其成为第二家退市公司。不管是水仙、粤金曼等PT公司，还是陨落的巨人、爱多，“一股独大”，忽视资本效益，进行盲目扩张，都把自己带入了死胡同。昔日辉煌的“鳗王”倒下了，它再一次给我们敲响了警钟

　　自从PT水仙被第一家终止上市后，新PT公司，纷纷为自己的重组寻找出路。毕竟，在这紧要关头，重组是这些遭遇PT的公司扭亏的救命稻草，也是摆脱困境的最有效出路。上市公司退市的浪潮仿佛已经停止了，人们听到的更多的是重组的声音，退市与重组对于投资者来说无异于是一场天堂与地狱的游戏。6月12日，粤金曼终于未能获得宽限，深交所的一纸公告将使其成为第二家退市公司，再一次敲响了警钟。不管是水仙、粤金曼等PT公司，还是损落的巨人、爱多，如果不从治理结构上下功夫，不从管理上下功夫，忽视效益，进行盲目扩张，只会走向死亡的边缘。

　　昔日“鳗王”流了泪

　　回顾粤金曼的辉煌历史，很值得人们骄傲的。1994年，粤金曼的前身潮州市水产发展总公司以高创值、高创汇的鳗鱼业作为突破口，沿着基地化、企业化、规模化、农工贸技一体化的道路迅速发展，形成了以鳗鱼养殖、加工为主，生产、加工、包装、储藏和进出口贸易等系列配套的生产经营格局，成为潮州市的重点支柱企业，同年跻身于“中国500家最大工业企业”、“中国进出口额最大500家企业”、“中国300家最大股份制企业”行列，成为全国农业系统最大的出口创汇企业。1996年1月23日，粤金曼正式在深交所挂牌上市，同年其烤鳗产品出口达到世界第一，获得“鳗王”美誉。

　　上市本应给“鳗王”缠上金腰带，但没想到却是搬来一块巨石压在头上。公司刚上市的时候意识到主营业务太单一，开始了一些多元化投资，从此扩张的欲望再也收敛不住了。在上市的这几年时间里，粤金曼屡战屡败，投资者年年盼望，却又年年失望。控股公司多次利用上市公司的贷款向外投资，最多的时候投资的企业达到了20几家。就拿在潮州工业区粤金曼曾经投资的几个项目来看：粤金曼曾经花两亿元合资建立的一个微电子厂，由于对微电子行业并不熟悉，仅仅开工不到一年的厂子就停止了运转，现在已经人去楼空了。就在微电子厂的对面，是投资一亿元的金曼包装厂，在它前面规划了金曼啤酒厂。金曼的口号是要建设成食品、电子、茶叶、饮料四大支柱产业。为了这一目标，控股公司不惜从上市公司体内大量抽血，公司管理层怎么也没想到，所进行的投资没有一个带来好效益，反而是越投越亏、越投越垮。而当一个个项目纷纷落马时，金曼陷入讨债危机。

　　在粤金曼的账面上，一笔近10亿元的应收账款成为了它一道抹不去的伤痕。据披露，在近几年中，金曼控股占用PT粤金曼资金1998年末为7.10亿元，到1999年末为9.95亿元，2000年末10.12亿。至2000年末，PT粤金曼在金曼控股控制下，为福建福曼股份有限公司、潮州市水产发展公司等单位的银行借款人民币54997万元、日元732003万元、美元42.24万元提供连带责任担保。大股东的侵权行为，不仅严重侵害了其它股东的权益，也把PT金曼拖向了资不抵债的深渊。至2000年末，PT粤金曼3年累计亏损额为13.70亿元，每股净资产为-7.91元，股东权益为-10.62亿元，已不具备持续经营能力。有意思的是，列在公司年报中的关联企业每年都在增加，即便是金曼的职工也分不清楚哪家是上市公司的，哪家是控股公司的。在他们的眼里，所有的企业都是一家子。粤金曼便成了大股东的“提款机”。这让公司怎么能正常运转下去？在粤金曼沦为ST一族之后，2001年4月24日起粤金曼暂停上市，并实施PT处理。粤金曼开始步步跌至谷底。昔日“鳗王”流下了伤心的眼泪。

　　谁把“鳗王”逼上绝境

　　粤金曼集团及其子公司高达十亿多元的欠款致使粤金曼经营几乎陷于瘫痪。早在两年前，国家就对规范上市公司的治理结构作出了明确规定，上市公司与它的大股东要进行人、财、物的彻底三分开。但让人难以理解的是，这个并不复杂的要求，粤金曼却迟迟没能做到。从1998年开始，粤金曼董事会就提出要认真整改并采取措施，以尽快回收被母公司占用的资金。但是这些说法仿佛只是“纸上谈兵”，上市公司与控股股东的“三分开”依然是“剪不断，理还乱”，到了2000年，一次资产重组终于让公司的格局有了改观，上市公司终于从母体中分离出去，并搬出了粤金曼大酒店，开辟了自己独立的办公区域。这是粤金曼咬断脐带，挽救自身的一个最好机会，但即使是这个机会，粤金曼也错过了。

　　去年8月，粤金曼面临着一次重大转机。潮州国资局与福建世纪星公司签订了股权转让协议，福建世纪星入主金曼，并改选了公司董事会。正是从这时候算起，金曼股份才与它的控股股东实行了三分开。但事隔不到八个月，世纪星方面的董事全部辞职，重组被迫流产。金曼公司对此有什么解释呢？广东金曼股份有限公司总经理佘树新说：“世纪星没有真正的实力来重组金曼，也知道债务剥离碰到很多困难，所以它知难而退。”

　　福建世纪星实业有限公司曾经一度被当成粤金曼的“救世主”。2000年3月6日，粤金曼的第一大股东潮州市人民政府国有资产管理办公室签订股权转让协议，将其持有的粤金曼国家股3935.43万股(占粤金曼总股本29.3%)全部转让给福建世纪星实业有限公司。转让完成后，福建世纪星实业有限公司持有粤金曼的股份为3935.43万股，占总股本29.3%，并成为粤金曼的第一大股东。福建世纪星入主后，债务剥离的工作进展缓慢，的确给重组带来巨大的困难。但巨大的债务是不是吓走福建这位救星的主要原因呢？记者拨通了福建方面的高层领导的电话。这位高层管理人员说：“我们怎么只出钱，但讲话却不算数，什么事情都不能做主。说一个笑话，我们连一枚公章都盖不出来。因为这是原来的控股公司董事长张旭强交待的，他虽然离开了董事长的位子，但他还控制着整个公司。”

　　也就是说，不彻底改变公司治理结构不仅使上市公司背上了一屁股的债，还潜在地养成了大股东一股独大的意识。去年被誉为救星的福建世纪星撤了，但留给粤金曼思考的时间真的不多了。

　　被当作提款机的命运让粤金曼苦不堪言，机体的完全失血让它无可挽回地加入了PT的行列。然而，这还不是厄运的终结，粤金曼喘息未定，终于它步了水仙的后尘，成为深市第一家退出的上市公司。将粤金曼进一步逼上绝境的，仍是其控股股东粤金曼集团。

　　掏空公司的罪魁祸首

　　股权严重失衡的并不只是粤金曼，在迷茫中苦苦挣扎的也不只是粤金曼，一股独大就像是一个传染病，正侵蚀着相当一部分上市公司的肌体。究竟是谁掏空了上市公司？看看几家PT公司走过的路，令人惊叹的是所有这些已走到悬崖边上的PT股，几乎都无例外地留下了这样的“案底”：要么为大股东“献身”而背上累累债务，最后被生生掏空、拖死；要么拿到募股资金后乱铺摊子，最后因战线太长、管理混乱而导致效益下滑，走向崩溃；要么管理混乱、关联交易纠缠不清、涉案繁杂，陷入僵局，无力自拔。

　　近年来，上市公司与关联股东主要是控股股东之间的关联交易盛行不衰。据统计，截止到2001年4月21日，沪深两市共有1018家A股上市公司公布2000年报，其中发生各类关联交易行为的有949家，占样本总数的93.22%。此外，关联交易的形式各异，花样不断翻新，但总体上关联交易的利益天平总是倾向于关联股东尤其是控股股东，即使有时候似乎表现为对上市公司有利，那也是为了通过与大股东之间进行的关联交易掩盖经营上的问题，以保持再融资能力，归根结底也还是为了让大股东更多地圈钱而已。

　　上市公司及其关联股东出于利益的驱动，使得关联交易不断升级，而关联交易是抽血机。棱光实业自1994年由恒通集团入主以来，几乎每年都是靠跟大股东的关联交易粉饰财务报表，尤其是其花了1.6亿元从恒通收购的电能仪表公司，通过托管每年保证不低于2193万元利润，成为棱光实业收入的一大重要支柱。可是1998年1-11月该公司税后利润仅1102万元，远低于原先双方约定的协议底线，于是恒通又以经评估后净资产2.21亿元的价格回购该公司全部股权，使棱光不仅获得一笔投资收益，还能享受该公司当年1—11月的净利润，从而又占了一个大便宜。

　　但是，天上不会掉馅饼，事实上恒通集团及其关联公司几年来从棱光套走了8亿多元的资金，还留下了一大堆官司。从近两年公布的年报中可以发现，许多上市公司由于和控股公司之间发生了大量的关联交易，造成上市公司几乎丧失了独立经营的能力，抗外部风险的能力也不断下降。一些上市公司原本就是控股公司的一个生产车间或加工厂，而控股公司则成为上市公司的原料采购基地和产品销售市场。一方面，上市公司向控股公司销售产品、提供劳务或其他服务形成的关联交易成为上市公司主营业务的重要来源。统计结果显示，在公布2000年报的1018家A股上市公司中，有47%的关联销售交易是发生在上市公司与其控股股东之间，而且少数上市公司的绝大部分销售收入来源于与其控股股东的关联销售交易。

　　“一股独大”是造成上市公司法人治理结构形同虚设的主要原因。我国绝大部分上市公司由国企改制而成，尚未上市流通的国家股比重高达40%，有些上市公司甚至高达80%以上。股权高度集中，使得第一大股东利用控股地位几乎完全支配了公司董事会和监事会，从而导致公司治理结构的不平衡。这种情况，不惟国有股控制的上市公司存在，在所有“一股独大”的上市公司几乎都是一样的，不过国有股“一股独大”的问题更为突出而已。大股东在缺乏有效的约束机制之下，由大股东掌控的董事会常常拥有至高无上的权力，在日常经营中一手遮天，损害中小股东利益的现象较为普遍。拿ST猴王、ST幸福、大庆联谊等上市公司来讲，当公司经营出现问题时，管理层就设法通过与大股东之间进行的关联交易来掩盖问题，而大股东在不正当利益的趋使下，利用关联交易肆意侵害广大中小股东和债权人的合法权益也就在所难免了。

　　这只是众多的PT公司走过的路，留给市场的一点警示。

　　盲目扩张自食其果

　　“天底下黄金铺地，不可能通吃”———企业家普遍懂得这个道理，但轮到自己身上，这个道理普遍失灵。有人形容：“太阳神”风光不再，“巨人”神情暗淡，“飞龙”闭门思过，“三株”被一场官司捅破一个“大洞”，曾一度竞为中央电视台标王的“爱多”，现在遭遇到许多麻烦。爱多陷于困境的原因，是不自量力地盲目扩张的结果。有位经理说，企业做到20个亿是一个坎儿，50个亿又是一个坎儿，爱多刚到第一个坎儿。又急于超常规地进行更大的扩张。做小企业的时候他们决策非常灵敏，但扩展到几百人、几千人，一下子就不知道该怎么办了。就像玩杂耍的人，三五个盘子玩得转，盘子多了，就会手忙脚乱出岔子了。

　　前度“标王”秦池与爱多之间有很多共同的地方，本来只是一个有二三百万资产的健康企业，借中央电视台“标王”之名，一下子融资二三十亿，钱多得简直不知道怎么用了。就像三岁的小孩子注入激素，一下子变成了大人。但样子像大人，而心理与行为方式仍然停留在小孩状态，暴起暴落也就不足为怪。

　　听一听一些企业当家人痛定思痛的深刻反思吧———

　　“巨人”总裁史玉柱[微博]说：“1995年，我们的‘脑黄金’取得成功，后期产品不应跟得太快太多。那时，我一下子就跟进了12个产品，还在各地买了几块地，只付了30%左右的定金，后来没钱付，也就被人收回了。现在看来，一个企业要有个性，不一定都要多元化，美国的企业大多在专业领域内扩张。”

　　“三株”最风光时，60岁的总裁吴炳新曾对已陷入困境的30岁的史玉柱说：“不该你挣的钱别去挣，天底下黄金铺地，不可能通吃。这个世界诱惑太多，但能克制欲望的人却不多。”但他在后来却未能控制三株的大企业病，在“虚假广告”事件及新闻界报道“八瓶三株喝死一条老汉”事件的冲击下，蒙受重创。

　　江西万新集团总裁万志新说：“为什么许多新的企业家在一开始起势迅猛，发展非常快，但最后纷纷落马，就是因为没有转过弯来，还是按创业时的那一套，盲目发展，乱铺摊子，结果就必然受到市场规律的惩罚。”他是与希望集团的刘氏四兄弟、沈阳飞龙集团总裁姜伟等几乎是同时起步的，为什么在后来拉大与他们的距离呢？因为过早地品尝了自酿的一杯“盲目扩张”的苦酒。

　　但愿坠落的“星辰”，会成为后来者的前车之鉴。专家们提议：中国应该多提倡搞一大批健康活泼的中小企业，而不是一味都争着把企业做大、做进500强。一个企业如果在机制、体制上没有积累，应该非常反对超常规发展这个词。忽略自己发展的历史，认为可以人为地通过投机跨越中间地带的想法往往会使企业在现实面前碰壁。

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