本报北京2月15日电(记者罗新宇)在今天由香港联交所主办的“香港上市中国公司研讨会”上，国务院发展研究中心研究员吴敬琏教授在谈及上市公司的治理结构时指出，上市公司“一股独大”的股权结构不利于维护股东利益，不利于将政企职能彻底分开。

　　吴敬琏认为，近10年来，国内上市公司的治理结构有了一定改善，但与境外上市公司相比，尚有很大差距。例如，许多上市公司仍然由政府绝对控股，而且第二大股东的持股量与第一大股东相差悬殊。这不利于将政企职能彻底分开，不利于维护中小股东的权益。

　　吴敬琏认为，在国家绝对控股的情况下，母公司(集团公司)与上市公司之间关系变得不规范。有些得到政府授权控股的集团公司，有时超越股东的权力，用管理集团内“成员公司”的方式来控制上市公司，干预上市公司的内部事务，关联交易频繁，损害了股东的利益。吴敬琏建议，有关政府部门应按照国际惯例，积极探索进一步规范集团公司与其控股的上市公司的关系。

　　吴敬琏说，各种组织长期以来都是由“一把手”说了算的传统，也影响到一些董事会；加之1993年《公司法》规定董事长为公司的“法定代表人”，使董事长显得高于其他董事，成了董事会的首长，这种状况与董事会集体决策的特征互相矛盾，需要加以纠正。同时，在中国改革进程中长期流行的“企业拥有自主权是改革的基本目标”等不确切的观念，使董事会作用弱化；在一些企业中，执行层与董事会高度重合，或者执行董事在董事会中占优势，因而出现了“内部人控制”的普遍现象。因此，他认为，完善董事会的工作程序，加强董事会对执行层的监督，将是改善中国公司治理的一个努力方向。

　　此外，吴敬琏还认为，建立经理人员的薪酬激励体系和建立规范的证券市场也是改善上市公司治理结构的努力方向。

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