郑百文疑云未散：好一场“盛宴”将如何进行
--法律界人士：郑百文重组怎样逾越法律障碍？
--证券业内人士：三联的重组成本怎么算出的8个亿？
--经济学家：股市还是个超级“老鼠会”。
停牌达4个月之久的ST郑百文，近日的变化是以小时计算的：
先是股东大会一举通过重组的框架性协议，而后被信达豁免1.5亿元债务，免掉年报后被PT的可能，然后以迅雷[微博]不及掩耳之势，在1月3日下午，距股东大会闭幕仅2天就复了牌，果然是以其董事长李福乾所言的“尽快速度”，也果然是如人所愿直封涨停，而且鲜有卖盘。
至本周末，郑百文股价已接连3个涨停板，创下7.79元的新高，而卖盘稀少，从1998年12月4日以后入市的所有投资者至此全部解套。
皆大欢喜的一场盛宴仿佛就从此开始，众股民跟着我们的梁山泊好汉昂首阔步走进了21世纪，哪怕即将到来的腰斩也在所不惜。也或许，是怀着博一把的心态，在这前所未有的重组创新中与新东家共舞一番？
股价：N个涨停的喜剧？
虽然在12月31日的股东大会上，郑百文的“独立董事”陆家豪在说到“我认为郑百文复牌后的价格至少到10块钱”时，遭到台下众人的嘘声一片，但郑百文今日的走势证实其所言非虚，市场的确上演了这场喜剧。
本来在去年一再发布要破产的警示下买入郑百文者，买的就是要重组的郑百文，而不是要破产的郑百文，说他们刀口舔血也罢，投机取巧也罢，现在铁的事实证明了他们的判断是正确的，倒是那时听信公告割肉出来的人，此刻只能舔着自己伤口叫天天不应！
有人说，郑百文复牌以来的连续涨停，是市场“非理性”行为。
但也有经济学家称，这完完全全是正常的“理性”作为，投资者不是傻子也不是疯子，而是“惟利是图”，有利益的存在就有资金的跟进，这恰恰是市场经济最理性的行为。问题在于我们的市场本身是不是“理性”，是不是健康。
正像中金公司的经济学家许小年[微博]所言：股市还是个超级“老鼠会”。再说的好听点，股民是在“击鼓传花”，谁接了最后一棒谁倒霉，问题的根子在于这个游戏的设计本身。
看来目前郑百文的击鼓声敲得正是动听。但这样的涨停还能有几个？
接下来要开的是董事会会议，按法律规定距下一次股东大会的召开必须间隔三十天，所以，从此番复牌至下次停牌，至少还有一个月的时间，金立佐先生确认了这一点。
但由于今年春节在1月24日，所以，实际上年前的交易日应该只剩两周了，给予投资者可犹豫的时间并不多。即使每日涨停，至春节前，也就是股东大会召开前的收盘价应该在12-13元。
短期内超过60%的收益预期，甚至有投资者在考虑要不要做一把短线，只是苦于买不着。
但郑百文真的会上演N个涨停的喜剧吗？重组是否已铁板钉钉？未来的庄家——三联的持股成本究竟是多少？接受腰斩，持股成本遽增一倍之后，和三联真的站在差不多的地平面上吗？
决定退或进之前，是否应把这些关键性的问题弄清楚。
重组的变数：到底有无法律障碍
法律的问题，再小也要解决。更何况郑百文重组方案的出台是被认为市场化的行为。而市场经济是法律的经济，一切应依法办事。
虽然重组的前景看上去皆大欢喜，但还是有很多处于旁观地位的法律界人士，密切关注着重组的进展是否能突破法律上的障碍。
两位小股东在央视《对话》节目中，坚持认为重组中要求流通股东无偿将股份的50%过户给三联的做法损害了他们的合法权益，并搬出众多法律条文。
张继升的反应十分敏捷：表示接受与否的决定权在股东大会。
似乎是针对这一点，金立佐博士在股东大会结束后的新闻发布会上，特地解释其对“个人财产权”的定义。
但以下疑点仍然存在：
第一、 股东大会的确有权处置公司的财产，但有没有权利对股东个人拥有的股权提出要求？
第二、如果就是有股东不接受过户的做法，铁了心要在这个法律问题上问个究竟，最终会被强行划拨吗？事实上法律规定强行划拨只有一种形式，就是司法划拨。
当记者向张继升董事长提出这个问题时，他多少有些不悦：“那就死抱着呗，反正郑百文这个公司还存在，继续做它的股东好了。”
当记者追问，这意味着这些股东要被剥夺股票的流通权吗？张总说，我想是这样吧。
这样的回答显然还是不够的。
联合证券的范志明先生说，这就是郑百文重组的障碍所在。这个问题没有完满、合法地解决，方案再怎么有创意、怎样令各方满意也都是不符合法律的。除非所有的股东都空前一致、毫无怨言地将自己持有的股份50%过户给三联，交易双方都无异议，“民不告官不究”。
申银万国[微博]的钱启明先生说，如果发生第二种情况，除非证监会出来宣布，将原有的郑百文摘牌，新的三联上市，但三联是否还算重组，是否要按新股发行的程序来申请？这对证监会何尝不是个十分棘手的难题。
监管者：你的沉默说明什么
对于郑百文重组方案是否有违法的情况，证监会始终表现得十分沉默。在股东大会的现场，记者见到了通商律师事务所的王志雄律师，他受证监会委托见证股东大会的司法程序是否合法。
对此，一位法律界人士认为，这说明证监会似乎采取了最为消极的反应。事实上从11月30日郑百文发布重组预案至今，社会各界对此议论纷纷，证监会为什么无动于衷？如果认为不合法，那么早该出面干预，而听之任之是否说明证监会对此已经默许？
如果象证监会有关人士所说，证监会不管具体的重组方案，有问题请找司法部门解决，那么方案还涉及全面要约收购豁免，证监会是批还是不批？
事实上，据记者了解，至少在最近半年里，证监会鲜有要约豁免的先例，在最近一次研讨会上证监会兼并收购处邓映翎先生说，以后要向要约收购过渡，一般不会予以要约豁免。那么如果这次证监会批了，又是依据什么呢？
而据有关人士透露，目前证监会兼并收购处的处长一职正发生变动(轮岗)，有人推测，是不是目前暂时没有人力盯着此事，及时发表意见？
此外，需要监管的地方还有很多：谁在6月份的消息真空期挟大笔资金杀入郑百文使得当时底部的换手率达到600%？整个重组过程有无内幕交易？……
中小股东：是否还有主张权利的机会
在郑百文的股东大会上，最先发言的一位股东说：“首先声明，我本人同意重组，但三联已经是最大的赢家，对待中小股东，能不能不划、或者少划点？请高抬贵手吧！”
此话赢得的是全场人的一笑了之，股东大会没有对这个问题进行认真的讨论，也没有提供讨论的机会，短暂而有些混乱的股东发言之后，发下来的选票的只有公告的三条方案，下面让你统一划上是同意还是不同意。
其实没有股东不同意重组，重组生，不重组死的道理没有人不明白，但以“不同意以50%股份无偿过户就是反对重组”，好像有偷换概念的嫌疑。
有业内人士指出，在假设方案不存在法律障碍的前提下，方案的合理性是可以讨论的，这是主张中小股东权利的最后机会，换句话说，还可以讨价还价。
这位同样致力于上市公司兼并收购的投资咨询公司的经理，在对重组案的大体思路表示赞赏后，同时指出一点：中小股东从未参与公司的管理，是最无辜的，为什么要和对百文有直接责任的大股东们承担一样的成本？国有大股东犯下的错误不应该叫中小股东承担这么多责任吧？这个股权出让的比例能不能重新测算一下？能不能少一些？可不可以让国有大股东承担得多一些，出让股权的60%-70%，中小股东承担得少一些，出让股权的30%-40%？
对此，信达的全权代表中和应泰公司董事长金立佐博士在1月4日接受记者采访时表示了两点意思：一是对中小股东表示同情，二是要按上述要求做，在现实中难度很大，因为要同股同权，而且郑百文股权比较分散，让中小流通股股东少出让一些，那法人股东怎么办？他们也是小股东啊！
不过，一位资深业内人士在与记者有关此案的讨论即将结束的时候说，当然这一切都是以郑百文重组被界定为市场行为作出的评论，如果，郑百文的重组走得是像琼民源那样行政干预的路子，以上讨论毫无意义，因为信达代表的是国家，国家利益高于一切。(记者 凌华薇)
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