本报记者周建莉 当重组郑百文方案出炉后，各届人士对该方案的重组是否合理合法展开了激烈的讨论，对于为什么选择“山东三联”，而不是别的条件更好的“××公司”来重组，如此巨大的馅饼怎么会落到了三联的头上，以上诸多疑问怎么想都想不通的情况下，自然怀疑该方案的背后是否有不可告人的黑幕。而对郑百文什么原因造成巨额亏损，又暂时得不到满意答复的股东及各届人士，终于可以将愤怒的矛头指向“山东三联”，认为“山东三联”为了捡便宜，不惜以阻碍证券市场规范发展，合理引进退出机制为代价。在本报记者与三联董事长同机去参加郑百文股东大会时，借此机会采访了以上有关话题。

　　张继升大呼“我冤死了”

　　面对记者的提问，张继升无可奈何的说：“重组郑百文我有什么错，我搞不懂大家为什么将矛头指向我，说我以零成本的方式白白捡了一个上市公司。如果以零成本的方式收购郑百文谁都可以做得到，为什么在这之前没有人来做。我给你算算帐，买信达持有郑百文15亿元的债权，我用了3亿元现金；重组成功后将三联商业中零售业约2.5亿的优质资产放入上市公司中，这一资产将每年为上市公司带来约3000万元的税后利润，这是只会生蛋的老母鸡。至于有人说三联集团阻碍了证券市场规范发展，我有这么大的能力吗？首先上市公司的进入机制不是三联集团制定的，退出机制同样也轮不到三联集团来制定，这是再简单不过的道理了。”

　　如果说三联集团重组郑百文是无利可图的话，说破了大天也没人相信，企业毕竟不是慈善机构，也不是谁的救世主。用市场来定义企业行为，企业就应该是以最小的投入，追求最大化的利润，以此为准则进行市场运作，这才是真正意义上的市场行为。只要企业行为是合法的，至于合不合理不应该是企业花精力去想的问题，这些问题应该归监管机构去考虑。本报记者倒是认为张继升对此不必解释过多，一句话“企业行为”全都概括了。

　　重组方案合理、合法乎？

　　在等待股东大会招开前，记者遇到了郑百文的法律顾问左继超律师，谈及到了郑百文重组方案是否合法的问题时，张律师非常幽默的形容道，医学研究总是跟在新的病因出现之后，绝对不会在“爱滋病”出现之前，去研究如何医治“爱滋病”，法律同样也是如此。郑百文整个重组过程我基本上都参与了，在整个重组过程中信达方与中和应泰非常注意每一微小的环节是否具有合法性。与琼民源的案例相比，这就是最大的进步。举个例子说，足球比赛发球，必须要双手举过头顶才能将球发出，否则将视为犯规。而最早的足球比赛并没有这一规定，我记得是英国的一位足球运动员，以投链球的方式原地旋转两圈后，产生出巨大的动力将球直接射入到对方大门，对此球的进入很多人认为不合理，但却没有规则说不允许，按规则判该球有效，此后才有了双手举过头顶发球的规则，该球员的创举之处在于，充分合理的运用规则为自己获得了利益。而郑百文创举之处在于为以后证券市场的规范发展起到了提示性的作用，至于合法不合法待有关部门制定出规则之后，就自然清楚了。以上一番话让我们感觉到，郑百文重组方案玩得是法律空白点，无法可依不能判为无效。敢于第一个吃螃蟹的人自然应该成为第一个尝到螃蟹美味的人，至于后来的人吃了会不会泄肚子，那就得凭运气或者凭智慧找到避免泄肚子的秘方才是。

　　张继升为何相中了郑百文

　　当记者问张继升为何选择郑百文作为借壳上市对象时，张继升说：“我一直都在关注郑百文，因为郑百文的绝对债权人只有信达这么一家，可以简化谈判的复杂度。如果债权人多了，利益趋动的复杂关系很难协调。我为什么在4月份才有了收购郑百文的念头呢？最主要的是在4月份出台了一则鼓励资产置换率大于75%以上的重大重组规则，按照这一规定，重大重组的上市公司有机会在重组一年之后增发新股。市场传言我要从二级市场捞一把，稍微懂二级市场的人都应该知道，我是明庄，我每减持5%都必须公告，只要我有减持动作，相信股民跑得比我快，到时股价将一落千丈，对我的损失太大了，我不会让三联的资产受到损失，只能让他升值。收购郑百文是长期行为，而不是短期操作，以后业绩好了，我们也不怕大量的分红送股，因为我们占大头，分也是给自己分，我要的是账面利润。

　　信达选择三联事出有因

　　在开完郑百文股东大会之后，记者在郑州机场与信达方代表高冠江主任不期而遇，在聊到信达为何选择郑百文时，高主任说当时有几家公司都有收购郑百文的意向，但我们认为三联集团最具备实力，信达不光是肩负着为国家收回债权的任务，同时也有对上市公司及证券市场规范发展的责任。我们寻找收购方的条件是首先要有能力保证上市公司持续经营，杜绝一些打着收购的幌子，实际上是为了炒作二级市场的行为。

　　市场有人士认为，应该先对上市公司进行清算，查清楚问题后再来谈重组，不知道高主任对此有何看法呢？高主任回答道，假设有人撞车了，你是先救人呢，还是先查出撞车原因？郑百文有没有问题，有调查工作小组在查，我们信达的任务是以尽快的方式，尽可能多的收回债务。

　　中和应泰未收到钱

　　对这次郑百文重组有几方获益，各种文章早已分析得清清楚楚，但却唯独忽略还有一获益方“中和应泰”。三联集团在此事之前至少在山东是一家知名企业，而中和应泰在此事之前又有谁知道呢？如果说三联集团至少得到了1亿元的免费宣传的话，中和应泰也应与此对应。高主任说信达之所以没有委托国外的著名机构来运作此事，是因为他们虽然有很丰富的收购经验，但他们太不了解中国的国情了，而中和应泰虽无名气，但却两者兼顾，金立佐博士既有外国先进的操作经验，又了解国内的企业。当记者问高主任如果重组成功，中和应泰将获得多少费用，高主任说中和应泰的利益是跟信达捆绑在一起的，到现在为止，信达没有付一分钱，如果重组成功将按信达收回债务额的比例付给，如果不成功中和应泰将白忙一场。看来只要重组成功，中和应泰将名利双收，即然有所付出就应该有所得。

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