-疑问一：三联重组郑百文成本到底是多少？

　　有关三联重组郑百文的成本问题流传着不同的版本，最早是三联零成本重组郑百文，这个说法最具轰动效应，三联一下子像个暴发户。接下来是3亿元收购郑百文，即三联集团以3亿元向中国信达资产管理公司购买其对郑百文十几亿元的债权。最后的说法是三联老总张继升自己的，他是这么算的：买信达15亿债权，三联花了3亿，同时三联向郑百文注入净资产2.5个亿的优质资产，它的市场价格是6个亿，因此三联集团取得郑百文50%股权的成本是9亿元。重组完成后，郑百文每股净资产约1.25元左右(2.5亿元除以2亿股本)，按现在市场上法人股交易的价格确定方法，其法人股交易价格为2元，三联拿到的约5000万法人股总价格约1亿元，那么三联集团取得5300多万流通股的成本为8亿元，每股成本在15元左右，持股成本并不比其他流通股股东低。

　　-疑问二：2.5亿净资产如何变成6个亿？

　　张继升的算法中最具创意的是将2.5亿净资产算成了6个亿。他的算法是这样的：三联注入郑百文的优质资产净值2.5个亿，但不能按普通的2.5亿来看，而应看成是下蛋的鸡。这2.5亿资产每年能带来3000万的税后利润，而沪深商业概念平均市盈率是110倍，按20倍市盈率算，这部分资产就值6个亿。这样我们发现张继升的算法还是很搂着的，因为20倍市盈率充其量也就是个发行价的水平，如果按110倍市盈率来算，这部分优质资产就要算成40个亿，整整是三联向信达购买债权3亿元的11倍。那么这价值40亿的优良资产是什么呢？是三联集团子公司三联商社的部分优质资产和主要零售业务，即相当于三联商社赢利能力的1／2和主要业务的1／3。三联商社注册资本为4亿元，1999年底净资产4.32亿元，全年销售收入也不过34.3亿元。

　　-疑问三：2元的回购价是否是“公平价格”？

　　按照2000年12月31日郑百文临时股东大会通过的资产重组方案，郑百文所有股东包括流通股和非流通股股东必须将50%的股票过户给三联集团，不愿过户的股东所持股票公司将按“公平价格”全部回购，“公平价格”同时考虑股票的市场价格、净资产值和收益价值，2000年6月30日郑百文每股资产为-6.89元，收益价值小于0。代表793万股权的独立董事陆家豪在股东大会上称回购价格只能参照国际惯例，由于郑百文早已资不抵债，所以回购的“公平价格”不会超过2元。他认为中小散户应该感谢三联这个大恩人，甚至在台下嘘声一片的情况下，他还以哥伦布竖鸡蛋为喻证明三联借重组赢得厚利完全是因在商战中独具慧眼抢得先机。按陆先生的说法，如果郑百文破产股东将一无所有，公司能拿出2元收购已经是非常慷慨了，只不过让人想不通的是在有诸多中国特色的证券市场为什么单单要以2元回购股东股票的时候就强调起国际惯例来了。

　　-疑问四：张继升拿到流通股会不会套现？

　　张继升说他不会，一是按他的算法他重组郑百文每股成本15元，并不比其他流通股股东低，二是他是明庄，一下子拿到5000万流通股，想走走不了，三是按有关规定，他减持5%就得举牌，再减2%又得公告，不过当时就有人问他，他在哪里举牌，别人能看到看不到？

　　不过张继升可能也真的不需要走，股价做上去了，市值变大了，5000万流通股大可以拿去抵押贷款，金钱游戏可玩的多着呢，对一个能想出要求股东把一半流通股过户给他的人来说，直接套现走人可能也确实笨了点。

　　-疑问五：缩股50%是否合理合法？

　　三联重组郑百文方案中最让中小散户蕴气的就是要将流通股一半过户给三联，而在中国证券市场以前的重组案中，无论是国有法人股的协议转让，还是二级市场上的收购举牌，还真没见过这种做法。郑百文的股东就问过张继升，重组郑百文给三联已经赚足了眼球，又拿到了一半法人股，吃得不少了，能不能就别拿中小散户那50%的流通股，要么少要点，张继升答方案尽管是他提的，但同不同意全看股东自己，他是拿一只劳力士换郑百文股东手里两块电子表。说的大方，实际上张继升称郑百文只是他能打的兔子中的一只，不打郑百文还可以打别的，牌硬气足，而郑百文股东在破产的前景面前，底气就弱了许多，和三联讨价还价实际上没几张牌可打。张继升讲他看中郑百文就因为它亏得一塌糊涂。

　　证券法中没规定50%股票过户给三联这种做法是不是合法，但可以算一笔账：不愿过户给三联的股东的股票要么公司以2元的“公平价格”回购，这等于白扔，要么复牌后抛掉。郑百文停牌前的价格是6.73元，如果2∶1缩股，持股成本就变成13.46元，而复牌后郑百文就是连拉10个涨停也不过10块钱，如果是较高价位买的郑百文赶在郑百文缩股前跑掉并不容易，而一旦缩股后要走就更难了。

　　-疑问六：重组方案还有没有变数？

　　尽管股东大会不时被嘘声打断，但散兵游勇成得了什么气候，三联重组方案还是以99.72%的赞成票获得通过，单从股权比例来看，这真是一次空前团结的大会。按照重组方案，重组方案的一些核心内容，像确定回购股票“公平价格”将在2001年1月的下一次股东大会上讨论通过。一位股东代表质疑三联注入优质资产等一些承诺为什么没有在重组方案中体现，虽然她最后在表决时签了同意，但同时表示，还有下次股东大会。从这点来看，重组变数好像还不能排除，不过从99.72%的赞成率看，这种可能性也只是在程序上存在，实际操作中出现的几率极小。

　　-疑问七：郑百文会不会改名？

　　有关重组后的郑百文将改为三联科技的说法在股东大会前就传开了，如果真是这样，无疑将为郑百文重组这幕悲喜剧制造一个结尾时的高潮。不松口的倒是张继升，他说改不改名要征求广大股东的意见，目前重组了的郑百文还是商业概念股，他不会让它太高，也不会让它太低，也就是不低于沪深商业概念股15.13元的平均水平。不过从缩股50%和将2.5亿算成6亿来看，张继升是个极有想像力的人，对有想像力的人来说，凡事只有做不到的，又哪有想不到的呢？图为：张继升(文／关鉴)

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