电广传媒要开以股抵债先例 六大特点值得期待

　　中国证券市场首个以股抵债方案浮出水面。电广传媒(资讯 行情 论坛)控股股东拟实施以股抵债的消息今日发布。据悉，由于以股抵债在我国尚无先例，因此该方案在酝酿时综合考虑了各方面因素，在设计上相当严谨，且保证了今后操作的相对可行。业内人士普遍认为，该案例有望成为我国首例通过以股抵债的金融创新方式解决控股股东侵占上市公司资金的典范。

　　定价原则颇为合理

　　电广传媒今日发布的公告显示，截至2004年6月30日，电广传媒控股股东湖南广播电视产业中心通过其下属或关联单位占用电广传媒资金共计500626095.75元(本金)；资金占用费按三年期银行存款利率计算，计38634215.05元。两项合计，最终确定以股抵债的债务总额为539260310.8元。而以股抵债的每股单价以电广传媒每股净资产作为定价基准点，确定为7.15元/股；确定抵债股份数量为75421022股。

　　众所周知，在以股抵债方案中，股份定价问题是其中一个核心问题。这不仅涉及控股股东与中小股东特别是流通股东之间的利益分配，更重要的是会影响投资者的心理预期。也就是说，合理定价成为保护流通股东的第一道防线。

　　此次定价，电广传媒坚决强调公正原则，公司与控股股东分别聘请了独立的市场评估机构及财务顾问机构，对公司价值进行第三方公正估值，并出具了公司价值估值报告。公司以每股净资产作为定价的基准点，在参照目前上市公司非流通股转让的价格情况以及公司的盈利能力和股票的一级、二级市场股票比价的情况下，充分考虑公司广大中小股东的利益，与大股东协商后初步确定每股单价7.15元。

　　独立董事征集投票

　　为充分征集流通股股东对此次以股抵债方案的意见，在此次方案设计中将特别安排实施独立董事征集投票权操作程序，即公司全体独立董事一致同意作为征集人向全体流通股股东征集拟于2004年8月27日召开的临时股东大会的投票权。

　　不难看出，由于以股抵债的实施，将会导致电广传媒股本总额的减少。这虽然对公司的偿债能力不会构成影响，但毕竟与全体股东尤其是中小股东利益息息相关。然而，公司股东分散，中小股东亲临股东大会现场行使股东权利存在诸多障碍，为切实保障中小股东参与公司管理、行使股东权利，根据原《公司章程》第一百三十四条第6款，此次安排全体征集人(独立董事)向全体流通股股东发出征集投票权公告，并在股东大会召开前发出两次征集投票权催示公告。征集人表示，将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及电广传媒《公司章程》的规定，履行法定程序进行征集投票权工作。

　　对此，有关业内人士评价指出，在股权分置问题不可能短时间内解决的现状下，电广传媒在以股抵债中积极推行独立董事征集投票权的这种公众股东表决制度的做法，无疑是为类别表决制度的推行、贯彻与实施做出了表率。

　　彻底堵死占款途径

　　长期以来的事实均表明，上市公司资金被大量占用，严重影响了公司的正常发展，大大降低了盈利能力，严重削弱了资产质量。电广传媒此次设计的以股抵债方案，不仅着眼于有效收回大股东欠款，提高上市公司资产质量，同时也考虑到了通过完善制度建设彻底杜绝大股东占款途径。

　　鉴于以股抵债方案实施后，湖南广播电视产业中心仍为电广传媒的控股股东，为防止其占用公司资金行为的再次发生，达到标本兼治的效果，电广传媒还制定了一系列新的措施，力争从制度上杜绝恶性关联欠款的形成，斩断控股股东占用资金的渠道。首先，修改《公司章程》，从公司基本制度上防范违规资金占用情形的再发生。其次，全面规范公司的关联交易行为，从具体行为准则上杜绝控股股东违规占用资金的渠道。再次，增设日常监管机构，对关联交易行为进行监督管理。此外，要求控股股东产业中心作出专门的书面承诺，承诺不再从事不规范的关联交易和违规占用公司资金。

　　完善治理结构

　　由于完善的治理结构是上市公司健康、稳定发展的基础，因此，此次以股抵债方案的设计，也较多地顾及了公司治理结构方面的问题。

　　比如，在修改《公司章程》时，在《章程》总则第十一条后增加第十二条，内容为公司的治理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所有股东，特别是中小股东利益不受侵害。

　　与此同时，此次以股抵债实施完成后，公司的股本结构将得到优化，控股股东的持股比例下降，流通股的比例上升，公司治理结构的外在环境得到一定程度的改善。公司也将以本次以股抵债为契机进一步完善法人治理结构，通过有效的约束和制衡制度，提高公司决策的民主化、科学化和决策的透明度。

　　充分保障中小股东利益

　　纵观该份以股抵债方案，如何积极有效地保障流通股股东尤其是中小投资者利益的理念，似乎贯穿了整个设计流程，方案充分体现了保护流通股股东，特别是中小投资者的利益的原则。这不仅可以从本次方案的定价原则、实行独立董事征集投票权等一系列措施得到印证，同时，在资金占用费的收取方面、以及股东大会参与方式上面也得到了体现。

　　比如，在计算控股股东资金占用费的问题上，本着对公众股东利益保护的原则，资金占用费按全年平均资金占用数计算，平均数=(期初+期末)/2。此外，除了对本金的合理确定外，经与控股股东努力争取，公司近三年对控股股东所占用的资金不论占用时间跨度的长短，全部按3年期银行存款利率收取资金占用费，高于市场中上市公司一般按照一年期银行存款利率收取占用费的水平。

　　而在股东大会参与方式方面，电广传媒除了采用上述独立董事征集投票权的方式外，在股东大会表决相关决议的过程中，还采用了关联方回避的表决方式，对于本次以股抵债相关的所有决议均采取逐项表决方式。这使公众股东能够有效地使用自己的表决权。

　　示范效应值得期待

　　如果电广传媒此次以股抵债方案最终实施成功的话，公司无疑将成为首开先河者。这一方式对于其他上市公司解决大股东占款问题将具有积极的示范效应。

　　据有关统计资料显示，目前国内有近半数的上市公司存在被控股股东及其关联方占用资金的情况，资金占用总额近1000亿元。显然，控股股东恶意占用上市公司资金的行为，已成为制约中国上市公司和证券市场健康发展的严重问题。

　　需要指出的是，在现金追讨难以实现的情况下，以资抵债成为众多上市公司解决控股股东欠款的主要形式。但是，在控股股东主体经营资产中，上市公司资产一般是相对较好的一块资产，而新抵偿进入上市公司的资产则主要是难以带来利润和现金流的辅助生产系统、难以套现的土地和房屋、回报较少的股权以及商标等无形资产，债务问题表面上是解决了，但很多上市公司资产质量则是不升反降，由此导致证券市场对以资抵债颇多质疑。

　　此次，以电广传媒为主体的市场各方做了积极努力和探索，推出首例以股抵债方案，这在以金融创新的方式彻底解决公司本身控股股东占用资金问题的同时，对解决整个市场的顽疾深具借鉴意义。

　　资料链接：

　　5亿占款的形成

　　根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的资金占用专项审计意见，电广传媒控股股东及关联方占用上市公司资金数额500，626，095.75元。

　　自1999年以来，为贯彻湖南省政府大力推进广播电视产业发展的战略规划，控股股东湖南广播电视产业中心在广电事业建设、节目制作等方面投入了大量的资金，但由于资金紧张，产业中心在投资建设过程中直接或间接占用了电广传媒大量资金。由于产业中心所投资项目的收益情况未能达到预期目标，导致其不能及时偿还所欠电广传媒的款项，由此逐步形成金额较大的资金占用情况。在公司董事会的要求下，产业中心虽已采取各种措施从2002年12月31日至2003年12月31日，共计归还了上市公司欠款339，909，754.77元，但由于占用资金量较大，截至2004年6月30日，仍欠上市公司款项500，626，095.75元。欠款形成主要过程如下：

　　1、2001年至2003年12月31日，控股股东所属七大电视媒体陆续迁入湖南金鹰影视文化城现代化的广播电视中心，控股股东面临着巨大的资金缺口，期间相继占用上市公司资金累计565，431，207.48元。这部分资金在控股股东方主要用于购置电视节目制作及传输设备。上市公司通过2003年收购控股股东所属深圳市荣涵投资有限公司96.97%的股权，收回原欠款240，421，781.58元，截至2004年6月30日，仍欠款325，009，425.9元。

　　2、2001年至2003年12月31日期间，控股股东在修建湖南国际会展中心项目过程中，为了保证工程的施工进度，避免工程陷入停工状态，在银行资金没有到位时，相继占用上市公司资金总计为114，403，787.22元。截至2003年12月31日，电广传媒已收回原欠款中的61，987，117.37元，现仍余欠款额52，416，669.85元。2004年1月15日，产业中心、会展中心和电广传媒三方之间签署了《承债协议》，由产业中心承担会展中心对电广传媒的52，416，669.85元欠款。

　　3、产业中心为解决湖南省广播电视中心大楼建设所需资金，于1999年发行了1亿元3年期的企业债，年利率为5.8%。2002年债券到期时，产业中心由于资金困难，无法及时兑付债权人债款，向上市公司提出及时兑付资金的支持。上市公司通过长沙广达公司将应兑付的资金本息共计117，400，000.00元，支付给承兑的证券公司帐户，将产业中心到期的债券兑付完毕，从而形成资金占用117，400，000.00元。

　　4、湖南广播电视报、湖南金蜂音像总公司为产业中心的全资子公司，由于业务发展资金紧缺，占用上市公司资金分别为3，800，000.00元，2，000，000.00元。

　　清欠努力

　　按照项目投资规划，产业中心应该以项目投资所产生的收益偿还对上市公司的欠款。但由于部分项目属于广电基础设施建设，投资回收期很长，以及部分项目建成后收益状况没有达到预期，导致产业中心对上市公司的资金占用问题迟迟难以得以解决。

　　根据中国证监会于2003年5月就电广传媒存在控股股东及关联方占用资金问题对电广传媒进行的内部批评和限期整改的要求，电广传媒高度重视并成立专项小组拟定了系列整改措施：

　　1、产业中心以自有资金偿还占用电广传媒的欠款；

　　2、产业中心以资产进行抵押融资，并以融资款归还占用上市公司的资金；

　　3、产业中心以优良资产进行置换，如以网络、新增媒体的广告经营代理权等盈利能力较好的经营性资产进行置换。

　　整改措施实施后取得了一定的效果，并解决了部分控股股东及关联方的资金占用问题。根据湖南开元有限责任会计师事务所分别于2003年4月28日、2004年3月14日出具的《关于湖南电广传媒股份有限公司大股东资金占用和违规担保问题的专项审计意见》(开元所专审字[2003]第044号)、《关于湖南电广传媒股份有限公司大股东及关联方资金占用和违规担保问题的专项审计意见》(开元所专审字[2004]第32号)，电广传媒控股股东及其关联方从2002年12月31日至2003年12月31日，共计归还上市公司欠款339，909，754.77元。

　　同时，由于产业中心自身的快速发展，也同样面临着巨大的资金缺口，短时间内难以用现金或其他形式来进一步解决剩余的500，626，095.75元资金占用问题。

电广传媒财务指标变化
                  以股抵债前(6月30日)  以股抵债后  
资产总额(万元)         506814.61       456752.00  
负债总额(万元)         252033.56       252033.55  
股东权益(万元)         239254.54       189191.93  
净利润(万元)             3138.76        3138.76  
每股收益(元/股)          0.093           0.12  
每股净资产(元/股)        7.12            7.26  
净资产收益率(%)          1.30            1.66  
资产负债率(%)           49.72           55.18

大股东持股比例变化
股东名称                       以股抵债前          以股抵债后  
                         股本数(万股)  比例  股本数(万股)  比例  
湖南广播电视产业中心         16,900   50.31%  9,357.9    35.92%  
深圳市芙蓉投资有限责任公司      507    1.51%    507       1.95%  
湖南金帆投资管理有限公司        338    1.01%    338       1.30%  
恒泰证券有限责任公司            182.62  0.54    182.62     0.7%  
湖南省金海林建设装饰有限公司    169     0.5%    169       0.65%

控股股东近三年主要财务指标
财务指标           2003-12-31  2002-12-31  2001-12-31  
总资产(万元)       200702.66    203646.01   184638.93  
流动资产(万元)      38527.00     43011.93    21966.36  
其中：其他应收款    38429.51     41624.61    18951.63  
长期股权投资(万元) 121357.14    119310.38   120505.52  
流动负债(万元)      75790.69     80598.02    56100.00  
股东权益(万元)     124911.98    123047.99   123538.93  
净利润(万元)         1708.56      1375.48     1992.28

　　上海证券报 记者 王璐 赵碧君