韩志国：市场对恶意“圈钱”必须进行制度抗争

　　当制度不能矫正市场走偏时，市场就必须矫正这种走偏的制度---这就是招商银行恶意"圈钱"事件给我们的最重要的警示与最重要的启示！

　　韩志国

　　招商银行发行100亿可转债的行为，是一种典型的恶意"圈钱"行为。之所以做出这样的 判断，主要是基于四个方面的原因：

　　其一，招商银行于2002年3月27日第一次发行新股，筹资109亿元，相隔仅一年零五个月时间，就再次提出巨额融资方案，这是一种典型的急功近利和"不圈白不圈、圈了也白圈、白圈谁不圈"的思维。

　　其二，招商银行的再融资方案，其实质是在利用中国股市的制度缺陷，恶意地对流通股股东进行再掠夺。在2002年3月的股票发行前，招商银行的每股净资产只有1.216元，股东权益也只有51.164亿元；但当15亿的新股以每股7.30元发行以后，公司的股东权益即刻上升到155.235亿元，每股净资产也大幅提升到2.72元。仅通过此次股票发行，非流通股股东就侵蚀了流通股股东63.27亿元的净资产，相当于招商银行成立以来直至上市以前15年间总共积累的全部净资产的1.237倍。

　　其三，招商银行在从市场圈得巨额资金后，并没有给市场以应有的回报。虽然2002年该公司的每股收益为0.3039元，但公司股票的每股净资产却只从发行结束后的2.72元增加到2002年底的2.81元。虽然2002年底公司每股分红0.12元，分红资金达68481.82万元，但对公司净资产的贡献只有51.164亿元的非流通股股东却分得50484.795万元，其净资产收益率达9.87%；而对公司净资产贡献了109亿元的流通股股东却只分得了17040.429万元，净资产收益率也只有1.56%。由此不难看出，制度不公所造成的危害在中国股市中已经达到了多么严重的程度。

　　其四，招商银行在客观上也并没有再融资的必要。截至2003年中期，招商银行存在中央银行的款项达290.55亿元，同业存款118.16亿元，短期投资款94.735亿元，买入返售证券132.27亿元，一年到期的长期债券投资107.923亿元，长期债权投资681.75亿元，长期股权投资9107.6亿元。这种资金状况，表明招商银行的资金量是相当充足的，不但现在而且在一个长时期中都根本没有任何必要进行再融资。招商银行此次再融资的公开理由是公司新增了1000亿元贷款从而导致了资本充足率的降低，因而需要补充资本。该项目的负责人在《证券市场周刊》召开的研讨会上甚至公开声称，如果此次融资不能如期进行，公司经营业绩就会下降。这是一种典型的胁迫市场行为！

　　必须指出，中国股市既不是造币厂也不是提款机，上市公司的融资行为既不能无序也不能无度。如果按照招商银行的上述逻辑，那么它每增加一笔贷款从而导致其资本充足率的下降，岂不是都要由市场来为其进行再融资并且都要由投资者来为其"买单"不成？这是一种什么样的逻辑？是招商银行的逻辑，还是中国股市的逻辑？必须指出，招商银行大股东的恶意"圈钱"行为，在中国股市中并不是个别现象，这种现象的广泛存在充分暴露了中国股市融资与再融资的重大制度缺陷。这种制度缺陷的要害就在于，上市公司的每一次融资与再融资都会给非流通股股东带来巨大利益，而给流通股股东带来巨大伤害，这就是企业费尽心机谋求上市、控制上市公司决策机制的非流通股股东对再融资乐此不疲以及流通股股东对此深恶痛绝的原因所在。可以毫不夸张地说，大股东的恶意"圈钱"行为正像瘟疫一样在中国股市中蔓延，如果不对这种公然的掠夺行为加以制止，那么中国股市就不可能成为一个公平和公正的市场，保护投资者利益就只会是口头的而不会是实际的，就只能是口号而不可能成为行动。

　　好的制度能使鬼变成人，坏的制度能使人变成鬼。中国股市的融资与再融资制度是使人变鬼的制度而不是使鬼变人的制度。在这种人鬼互变的过程中，出于经济利益的驱使，一些中介机构恰恰不是在促使鬼变人而是在帮助人变鬼，或者是让鬼装人。更有甚者，一些机构表面上以真理与正义的化身出现，背地里却干着人不人鬼不鬼的事情，并对市场起着极大的破坏或负面作用。从这个意义上说，制度的完善与制度的改造已经刻不容缓。当制度不能矫正市场走偏时，市场就必须矫正这种走偏的制度---这就是招商银行恶意"圈钱"事件给我们的最重要的警示与最重要的启示！

　　这次基金公司对招商银行的恶意"圈钱"行为进行了有意义的抗争，将在中国股市发展史上写下重要的一笔。但令人遗憾的是，基金公司的抗争缺少明确的制度内涵，因而更像为自身的"解套"而抗争，这就使得这种抗争大为失色。更为重要的是，基金公司为了自身的利益，在未取得更广大的流通股股东认同的情况下，单方面向上市公司做了太多和太大的妥协，这又使得这种抗争的意义进一步大打折扣。由此我又想到，必须把我在去年提出的"在国有股减持中引进流通股股东认同率制度"再推进一步，在上市公司的所有重大决策中，特别是在增发、配股、发行可转债与分红、派息等与流通股股东利益有息息相关的决策中，都全面引入流通股股东的认同率制度，没有流通股股东50%以上的支持与认同，这些重大决策就不能成为公司的意志并成为公司的行动，这样，在股权分裂与"一股独大"问题没有得到解决的情况下，作为弱势群体的流通股股东才能有表达自己意志的渠道和方法，中国股市也才能逐步引进并形成"用手投票"的机制。

　　(本文为作者在“招行现象的制度反思”研讨会上的发言)

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