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本报记者 徐畅 周依亭 北京、上海联合报道
国药股份(600511)的上市之路走了六年。
从1997年-2002年的六年中，前三年，中国医药集团总公司(以下简称国药集团)在为怎样理顺内部关系而烦恼。后三年的矛盾主要集中在先重组还是先上市这个关键点上。重组的
外力来自民营企业——上海复星。
“等国药股份上市后，我们集团和国药集团的重组计划就会展开，虽然没有时间表，但是乐观估计是今年年底。”2002年9月，复星集团董事上海复星实业股份有限公司(600196)(以下简称复星实业)董事总经理汪群斌对记者表示。
11月21日，当记者就此问题采访国药集团一位高层人士时，得到的答案更为乐观，“现在是重组最关键的时候，如果一切顺利，12月底就能达成具体的股份协议。也许会更快一些。”
但是，变化总是在预料之外。
重组计划从一开始就遭到了国药集团大部分中层的反对。目前，国药股份又处在上市后的敏感期。国药股份董秘龚家申接受记者采访时说，所有信息只以招股书为准，他们打算运作一段时间后再对外发布信息。
从政策层面来讲，十六大以后，国药集团应属于即将成立的国家国有资产管理委员会管辖，而不再属于大企业工委。但国家国有资产管理委员会这一机构目前并未成立。大企业工委所默认的重组计划，国家国有资产管理委员会不一定会认同。
复星集团董事们也因此变得谨慎起来。11月28日，复星实业董事、董事会秘书秦学棠在北京对记者说，“不确定因素非常多，我们董事会已决定对国药一事，近期保持缄默。”
国药股份上市涉途
知情人士透露，国药在1997年就有了上市名额，但却拖到2000年才开始准备，主要是内部的关系没有理顺。国药集团到底要将哪几块放入要上市的股份公司，一直是争论的话题。
直到1999年才确定下来，主要是原中国医药(集团)公司本部与药品经营有关的经营性资产以及下属国大药房的全部经营性资产、下属淮南第六制药厂与药品生产销售相关的全部经营性资产(非经营性资产仍保留在该厂)投入股份公司。原中国医药(集团)公司所属的中国医药(集团)上海公司、中国医药(集团)上海化试公司、中国医药(集团)广州公司、中国医药(集团)天津公司、中国医药北京采购供应站等14家子公司及其附属企业、本部非药品经营的资产均予以剥离。
国药集团的利润最好的一块就是国大药房，也是复星看中的。
几年前，中央对药品实行管制，国大药房下属六个一级医药批发站，向各个省市批发药物，并能直接面对医院销售，利润非常稳定。
历经五十年的经营，国药作为工贸一体的经营实体，以代理、经销国内外新药、特药为核心业务，其在资金、信誉、网络和服务等方面都具有很大的优势。在目前平价药房竞争激烈、多数亏损的情况下，可以说，国大药房是医药流通流域最大的也是最后一块肥肉。
这块肥肉放进了要上市的股份公司中去，直接影响了现在重组的格局。
当2000年国药开始筹备上市，国药内部认为，通过上市筹集资金获得发展，而且上市也能从外部促进公司的治理，并能增加公司的无形资产，所以，其主管单位中央大企业工委对国药上市也比较支持。
“如果当时与复星合作成功，股份结构更为复杂，国药再想像现在这样剥离优质资产上市就比较困难了。”一位业内人士分析。
国药股份终于如愿先上市了，而复星的进入计划也将开始展开。
复星的如意算盘
复星实业是上海最早上市的民营企业，作为复星集团主营业务——医药，复星实业一直是复星掌门人郭广昌想竭力打造的医药王国。
两年来，复星在资本市场屡屡出手，先是与友谊股份大股东友谊集团出资4亿元组成上海友谊复星控股有限公司，复星占48%的股份；随后，友谊复星受让友谊集团持有的友谊股份29.98%的股份，成为第一大股东；再之后，复星集团又将所持友谊复星股份转让给复星实业。由于友谊股份持有上海联华超市51%的股权，这样复星就轻松打造了一条复星实业——友谊复星——友谊股份——联华超市的控股链。
控股友谊股份后，复星又马不停蹄入主了豫园商城。并在今年年中，控股了刚成立的德邦证券。
这些大举动都发生在医药领域之外。
在2000年-2002年间，郭广昌在医药领域兼并不断，2000年3月，复星实业投资3450万元购得河南信阳信生制药有限公司90.3%的股权；同年5月，复星实业出资14549万元参与天津药业有限公司的改制，拥有其22%的股权；随后9月，复星实业又以2460万元的价格受让上海雷允上北区药业股份有限公司24%的股权；2002年5月，复星实业所属上海复星医药产业公司受让武汉中百所持有的武汉中联药业4000万股股权；2002年6月，复星实业在渝合资组建的重庆药友制药有限责任公司和重庆医药工业研究院有限责任公司揭牌，复星实业为此分别出资6831.68万元和3000余万元。这一系列医药行业的收购，使复星实业在短短的两年内迅速成长为一个庞大的医药产业综合体。
但是，复星也在对较为大型的云南及江西的医药并购中，尝到了失败的滋味。并且，眼看着华源咬下了规模较大的上药集团。
名列福布斯中国富豪排名第九的郭广昌意识到，建立医药王国最重要的一招便是进入国药集团。谈判一直持续了两年。
两年中，复星对医药流通领域的重视日渐加大。
复星已与在华东有着600多家超市的联华集团签约，联手构筑连锁性的联华超市药房；而此前，复星已投资了北京金象大药房，加之受让的武汉中联，复星实业顺利完成了在华北、华中和华东的连锁药房布局。
如果入主国药母公司成功，加上国大药房，复星将成为中国医药流通领域的第一王牌。这就是郭广昌的如意算盘。
双方的较量
11月已成为复星能否入主国药的不同势力的强弱分水岭。就在11月初，国药集团和复星集团的高层都怀着肯定成功的信心。
该国药集团高层表示，“复星已进入了我们的集团资产核实小组。估计复星的进入，最少需要投入15-30亿人民币，甚至更多的资金。对于股份究竟多少，还需要这个月再商定。”
他进一步表示，财政部和大企业工委都已默认了复星的进入，只等上市融资告一段落。
但上市工作开始后，反对的声音渐渐大起来。
据相关人士分析，现在国药拿来上市的资产中，国大药房盈利不错，而以前亏损的安徽国瑞药厂经过此次上市募得的资金投入生产，应也能很快盈利。这位人士进一步说，“如果说是为了理清产权，改革国药的管理体制，就应当正视国药以往历史带来的体制上的积弊。一个民营企业进入，在一段时期，一定的层面上可能会强迫国药按其管理体制走，但这样下去摩擦肯定会加大，会给国药带来更大的伤害。这并不是一个好的解决办法。因此，复星年内要做成这件事情似乎希望不大”。
很快就要敲定的事实又变得模糊起来。复星集团进入国药的日程表似乎又在准备延后。但几乎所有熟知内情的人都表示，如果国药再次重组，如果还会有民营企业再次进入国药，那只可能是复星，而不是其它。
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