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●记者 赵杰 发自北京
“大股东以所持股份抵偿对上市公司的负债不仅能有效提升上市公司的资产质量、完善公司的治理结构，而且这意味着非流通股可流通问题已经迈出可喜的一步。但是这种定向回购是典型的关联交易，因此回购价格谁来定是其中的关键。”著名股份制专家刘纪鹏10月9日告诉记者。
10月8日有报道称，中国证监会已拟定《上市公司股份回购管理办法》，作为解决大股东占用上市公司资金的方案之一。
“大股东‘以股抵债’的行为只发生在大股东和上市公司之间，不涉及到第三方，因此只能通过协议的方式进行。这种定向回购是典型的关联交易，谁来决定回购价格是操作中的核心问题，除了监管部门提供强有力的政策支持和大股东回避外，应充分发挥流通股股东的表决权。同时，中介机构和独立董事在其中也要起到关键的作用，以防止大股东借机实现自己‘最后的晚餐’。”刘纪鹏说。
刘纪鹏表示，“一股独大”是造成目前上市公司资产质量低下的一个重要原因，而大股东以持股抵偿上市公司负债相当于法院对于欠债者的“强制执行”。上市公司通过回购大股东手中的非流通股，不仅能够削弱大股东“一股独大”的基础，完善公司的治理结构，而且直接的好处在于上市公司资产质量将通过这种“缩股”的形式得到明显的提高，流通股在上市公司中所占比例将提高，中小投资者利益长期被损害的问题也能够得到解决。另外，“这也为解决非流通股可流通的问题迈出实质性的一步，其意义非常深远”。刘纪鹏说。
刘纪鹏建议，除了在有大股东欠债的上市公司实行这种做法外，下一步还可以推广到有富裕的自有资金但大股东不欠债的上市公司中，对于自有资金不足的上市公司，可以考虑通过上市公司发债募集资金回购大股东手中的股份，用较低的债权换取较高的股权来实现上市公司的“瘦身减肥”。
《国际金融报》(2002年10月10日第七版)
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