在今天上午的节目中，我们看到了粤美的成功地迈出了上市公司MBO第一步。在粤美的完成MBO后的一年多的时间里，又有许多上市公司先后实现或正在进行着MBO。那么，国内上市公司的MBO进程究竟是什么状况呢？

　　MBO思维传入中国的时候，正赶上国内大多数企业进行股份制改造。由于它能够同时满足特定股权结构的企业如集体企业、民营企业股东和经营者的利益，立刻就在一些创业型的 企业家们脑海里落地生根，部分企业开始身体力行。1999年，北京四通公司开始尝试进行MBO，虽然并不成功，却开了国内MBO的先河。此后，不到两年的时间，广东的一家上市公司粤美的终于品尝了国内第一枚MBO果实。2000年底，由粤美的董事局主席何享健等人设立的美托公司成为粤美的第一大股东，而粤美的也随之成为了国内第一家实现了MBO的上市公司。其后，深圳方大、万家乐、宇通客车等上市公司先后以类似的方式进行了管理层收购。

　　除了粤美的、深圳方大等以设立投资公司对上市公司实现MBO以外，像天津泰达、电广传媒、东阿阿胶等实行个人持股的的期股激励方式、上海贝岭等实行模拟股票期权方式等，都具有一定的MBO特色。有业内人士按上述口径估计，上市公司中公开或不公开进行MBO的就有近百家之多。

　　(一)熊建明：推行MBO很欣慰

　　我们先来看一下熊建明和深圳方大。今年初，由中国社会科学院经济与政治研究所全球并购研究中心评选出的“2001年度中国十大并购人物”中，深圳方大集团有限公司总裁熊建明名列其中。这是因为本年度深圳方大管理层成功收购了法人股股权，这一案例被列为当年中国的十大并购案之一，可见它在业内的影响之大。

　　2001年9月，深圳方大发布公告，公司第一大股东深圳方大经济发展股份有限公司签署股权转让协议，将所持公司5000多万股法人股转让给深圳市邦林科技发展有限公司和深圳时利和投资有限公司。此次股权转让后，由深圳方大的现任总裁熊建明控股的邦林公司和集康公司、加上由深圳方大高管人员组建的时利和公司，共控制公司40%多的股权。在仅3个月时间里,深圳方大基本完成了管理层收购。

　　那么，从去年9月开始实施MBO至今，时间已经过去了半年多，效果究竟如何呢？深圳市时利和投资有限公司股东阳文胜认为，推行MBO后，持股的职工将跟公司的利益更紧密地联系在一起，整个公司的凝聚力增强了，大家在自己的工作岗位上能更加用心的发挥自己的能力。同为股东的谢春也举例说，原先一些好的建议，都在脑子里头，也不会去向公司领导反映，而从现在开始，一些好的建议和一些要求，都会及时地向公司领导反映。

　　领先其他上市公司一步，深圳方大通过MBO走上了控股之路，持股越多，持股人承担的责任也越大。这种股权结构使经营者自身的利益与公司股东的利益紧紧联系在一起，将员工追求自身利益最大化与追求企业利润最大化之间划上了等号，这确实让熊建明感到满意。熊建明觉得这至少在公司的管理规范和自我约束方面，比以前起了明显的变化。他说：“原来我总觉得压力全在一个人身上。当然我这种估计不一定对，别的同志也有压力。那么现在我就感到非常轻松，这就是有一种非常大的凝聚力在里边。这就是半年多的一个比较。”

　　一般认为，理顺产权关系和激励高管人员，是我国上市公司实行MBO的目的。深圳方大总裁熊建明是出于怎样的考虑呢？对此，熊建明说：“共同创业的时候，大家一条心，打赤膊干都没有问题，当公司开始赚钱分红的时候，眼睛开始找问题了，所以那个时候我差不多在95年的时候就开始考虑这个问题了，事实上这个问题一直没有脱离过，这就是我对方大要做MBO的一个直接的源动力。”

　　近两年，深圳方大从原来单一的建筑材料主业进入第二主业-氮化镓基半导体材料。发展新的领域，不但需要研制和开发新产品，就连生产车间的工人至少也要是相关专业的本科毕业生，其车间主任则由本专业的博士担任。要留住这些人才，熊建明认为一个就是让他们的价值在薪酬上体现，另一个就是通过MBO让他们成为公司的股东。在实现管理层收购以后，公司高管中有七人直接持有公司79100万股票，占公司总股本的2.67%。除了由熊建明个人控股的第一大股东邦林公司和第三大股东集康公司持有公司27.36%外，由公司其他高管共同投资组建的时利和公司也持有公司15.9%的股权。可以肯定地说，MBO已经把深圳方大和公司高管的利益紧紧地联系在一起。

　　熊建明说：“因为第一，我们发工资这个税收摆在这里，工资再高税收就同样的多，公司的成本就大量增加；第二，靠公司目前的薪水来稳定我们的员工，在员工的收入在一定的情况下可以，比如说，我们的员工--一个高级管理人员不超过5千块钱的时候，社会上的工资只有3千块钱，我方大给你5千块钱的时候，这个时候他很容易满足，为什么呢？我觉得我比人家多2千块钱，我觉得这2千块钱在当时的时候能做好多事。但是现在这个社会的高级管理人员不是几千块钱的问题了，这个时候几万块钱的薪水拿来还不一定有当时几千块钱的作用大。为什么？我现在有房了，有车了，我的工作很轻松了，我在社会上有一定的地位了，我不在你方大干我在别的地方干行不行？完全可以，那么这个时候你给他加薪水不是一个绝对因素了。跟他当时在5千块钱加5百块钱，他就觉得非常自豪。我觉得每一个企业家同样面临着一个问题，在这样的情况下，我们的MBO，就是让我们的员工持股，这恐怕是重要的。”

　　(二)宇通客车：完成MBO还有待时日

　　深圳方大和粤美的两家上市公司进行的MBO有异曲同工之妙。两者都是用同一种运作方式，先设立投资公司，以此为平台收购上市公司股权，以达到控股目的。两家上市公司交易的都是法人股股权，操作起来相对容易一些。和他们相比较，另一家正在进行MBO的上市公司宇通客车虽然由管理层托管了部分国有股权，但目前并非真正完成MBO。请看《今日证券》记者赵俊伟的采访。

　　在93年拍的片子里，我们可看到当时的宇通客车仅是一家能够生产较低档次的客车生产企业，如今却拥有了大片厂区，占地面积50万平方米，这是宇通客车98年建立的生产基地，如今它的生产规模已居同行业第一。

　　宇通客车1997年5月8日在上海证券交易所上市。到2001年底，净资产规模已达8.6亿元，利润总额1.3亿，上市五年稳定的高增长使宇通客车四年分红派现，每10股已累计达到23元。

　　然而记者从2001年5月21日和6月20日，公司董事会公告中得知，第一大股东郑州市财政局和第二大股东郑州一钢厂要把股权分别卖给上海宇通。公告中披露，上海宇通创业投资有限公司成立于2001年3月，注册资本12053万元，法定代表人汤玉祥。出资人是23个自然人，其中21个自然人是宇通客车的职工。2001年5月，宇通集团将上海宇通2000万股转让给汤玉祥，转让后宇通集团不在持有上海宇通的股份，业内人士认为上海宇通收购宇通客车股权实际上是宇通客车的管理层收购。

　　宇通客车第一大股东所有权是郑州市国有资产管理局，现在郑州市国有资产管理局已经和财政局合并，宇通客车具体的管理层收购是由目前财政局的下属国资一处具体来协调的。

　　由于原郑州市国资局在2001年6月15日与上海宇通签定的宇通客车国家股转让协议报送财政部后，还没有得到正式批准，郑州市财政局主管宇通客车股权转让的相关负责人，也因此没有直接面对记者采访。

　　但据记者了解，原国资局出让宇通客车国家股股权，一是为了解决郑州市近几年破产企业和下岗职工的安置费缺口问题，二是根据国家要在竞争领域逐渐退出的原则，郑州市政府决定，转让目前处于竞争领域的宇通客车国家股股权。

　　在股权转让过程中，国资局引入了不少竟标单位，但是发现想做好宇通客车主营业务的买主并没有出现。多方面权衡之后，国资局最后决定把股权卖给宇通自己，由此上海宇通初步实现了宇通客车股权的收购，而宇通客车的管理层又是如何面对这一股权转让的呢？

　　汤玉祥(郑州宇通客车股份公司董事长)：假如财政局它没有卖股权的时候，我也不收购，也没这个想法，知道不知道，我在宇通当总经理也不是一年半年，我这么长时间，我都不收购。原来有啥想法，啥想法都没有，只想干好自己的活儿.

　　记者：现在别人要吃掉您，您着急了？

　　汤玉祥：大家职工着急，实际我不急，我去哪儿打工，挣点钱还不容易，我在行业里头，可以这样说，我这几年干的结果你应该可以看到。我到哪儿当个总经理，都不是给我个几十万块钱，我有啥担心的，我不过心疼这个企业搞好后，让别人抱跑了！

　　记者在郑州市财政局了解到，以什么价格把宇通客车股权卖给上海宇通，原国资局和宇通方面谈了三个多月时间，最后确定以高于每股净资产28%的价格作为转让价。那么，宇通人为什么有如此大的决心，要买公司股权呢？

　　汤玉祥：2001年年底，我就开始动手了。

　　记者：但是一旦真正实施了，真正的MBO了，那么它的成长速度会不会比现在还快呢？现在已经有效果了，啥意思呢？2001年5月我和政府签了字以后，实际上我就在行使这个权利，知道不知道，我就要加大管理力度。

　　在管理层收购过程中，宇通客车的职工也表现出了与管理层同样的态度。

　　王伟(宇通客车车间主任)：这么好的企业，为什么要让别人收购呢？我们的职工心还是很齐的，我觉得我们自己有能力把这企业管好！

　　宇通客车女职工：我们当时都不愿意让别人收购。我们想让别人收购，不如我们自己创造自己的效益。在93年还下浮30%的工资，我们一点一点干到现在，我们觉得不容易，再一个我们觉得我们以后会干好。所以我们不想让人家管，我们自己能管理自己能干好！

　　就在宇通客车管理层收购顺利进行的时候，第二大股东想要出让的1190万股，在宇通客车发出董事会公告的第6天，却被法院冻结了。

　　记者来到了宇通客车第二股东郑州一钢厂,由于债务及担保问题，他持有的宇通客车部分股权已经被冻结,从而影响了该部分股权转让给上海宇通的进程。

　　由于郑州一钢想要转让的股权被冻结，使得准备上马的新项目建设因缺乏资金而停滞，出乎记者意料的是，出让股权却是郑州一钢的无奈之举。

　　李栋林(宇通客车副董事长郑州一钢厂长)：我们厂出让宇通客车股权也是万般无奈。我们出让宇通客车股权，完全是为了要筹集技改资金，如果说我筹集到了技改资金，或者说我找到联营伙伴，说发自内心的话我真不愿意出让宇通股权。我们也不想卖，宇通投资环境和投资回报率太好了。

　　郑州一钢成为宇通第二大股东几乎是天作之美，1996年，宇通客车为扩大生产规模而找不到合适的场地，而郑州一钢却在郑州南郊有740多亩土地待价而沽，双方在一次研讨会上一拍即合，郑州一钢以土地入股，当上了宇通客车第二大股东，如今，当年购买土地投入的2500万元资金已经得到了超额回报，仅分红派现郑州一钢就拿回了3000多万元。

　　上海宇通第一大股东是汤玉祥，持有上海宇通股权3000万股，按面值计算，汤玉祥需要拿出现金3000万元。按2001年宇通客车每股净资产6.24元来计算，上海宇通购买2110.3万股宇通客车国家股，要拿出现金至少1.3亿。让市场关注的是公司管理层通过上海宇通收购宇通客车股权到底花了多少资金，资金从哪儿来？面对记者提问，董事长汤玉祥坦率地告诉记者，他的钱全是借来的。

　　记者：您算过一笔帐吗？这三千万，什么时候能收回来？

　　汤玉祥：我现在也在考虑这个问题，但是我第一步要做到提高这个公司的盈利能力，然后让它达到交了利息以后，交了税以后，有余的，保证这些。这是我要做的，第二点就是考虑上海宇通下一步的盈利和宇通集团的盈利。

　　记者：如果没有前景的企业，没有经济效益的企业实施了MBO可以说真的是给自己套了紧箍对，还有一点就是说他认为有前景，他有能力把他前景了。你认为有前景，不一定他认为有前景，他有能力有前景。

　　记者：宇通客车的MBO收购形式和美的和方大还真是有一点不同，您觉得不同在那呢？不同在与我这是大部分人都介入了，粤美的是少部分人介入的。

　　记者：这大部分人是那些人呢？

　　汤玉祥：是职工、高层。

　　记者：宇通客车在上海成立了上海宇通，您是21个自然人当中的一位。

　　王伟：是呀

　　记者：您感觉如何。

　　王伟：我很有信心。

　　记者：对宇通客车很有信心，买了多少上海宇通股份。

　　王伟：十万吧。

　　记者：都是自己的钱买的。

　　王伟：对。

　　每年的第一季度是客车生产厂家生产和销售淡季，但是当我们来到宇通客车现场，看到的是停放在道路两旁的387台献血车，据了解，这是宇通客车在全国同行竟标当中夺得的一笔大生意。

　　记者来到宇通客车的生产线时，看到的是宇通职工正在忙碌的生产；如今宇通人通过管理层收购，已经由以前的经营者演变成了宇通客车部分资产的所有者。汤玉祥认为管理层收购实际上已经成为宇通持续发展的催化剂，通过管理层收购要让管理层职工和企业之间发生化学反应，目的是让企业发生质的变化，记者在采访中还了解到，宇通客车今年的发展会强于2001年，今年第一个月的产销就要好于去年第一季度。

　　关于宇通客车，最近人们关注最多的是它今年推出10派6的高额分红。有人认为这是大股东在急于套现，可据记者的了解，在宇通股本结构中，流通股就占68.5%，国有股和法人股合计仅占31.5%，而且在MBO之前，宇通已连续三年进行了的高派现，流通股股东总共分得现金红利是国家股和法人股的近2倍。从这些数字，我们可以得出结论，MBO和公司的高派现之间并无必然联系。但从这些猜测中，不难看出人们对上市公司实现MBO之后，可能会出现“内部人控制”现象的担忧。其实，股东和经营者的利益差异，是全世界企业都难以回避的矛盾。国外的委托代理理论和我国前些年人们常提到“五十九岁现象”，都是这一矛盾的显形。特别是目前在我国企业经营者的薪酬体系之下，矛盾尤为突出。作为企业家，要么有一天两手空空，突然出局。要么，从中渔利，中饱私囊。这可能对整个企业、企业家、投资人乃至整个经济发展都不是什么好事。

   股票短信一问一答，助您运筹帷幄决胜千里！