CCTV《证券时间》记者：符绍强

　　梗概：所谓的管理层收购，是指公司的管理层通过借债方式筹集资金来购买他们所经营公司的股份，以改变公司控制权的一种股权运作方式。其英文全称是Management Buy-Out，所以常被人们简称为MBO。在中国，北京四通公司虽然最早试行MBO方案，但第一个吃蟹者却是广东的一家上市公司--粤美的。

　　谈到中国的证券市场，重组可以说是永恒的主题。在这重组的舞台上，唱主角的似乎永远都是绩差股，尤其是那些T类公司常常上演乌鸡变凤凰的一幕，而且场场精彩。但是近两年，我们开始关注到了一些绩优的上市公司也加入到重组行列，并且被一家远比上市公司小得多的公司所收购，这到底是什么原因呢？中央电视台《证券时间》、《今日证券》记者联合对这一现象进行深入采访，我们将在今天的三档证券节目对此进行连续报道并邀请专家进行深度分析。在节目开始之前，我们先给您引入一个中国资本市场上的一个新概念--管理层收购。

　　所谓的管理层收购，是指公司的管理层通过借债方式筹集资金来购买他们所经营公司的股份，以改变公司控制权的一种股权运作方式。其英文全称是Management Buy-Out，所以常被人们简称为MBO。由于它有效地把创业者的人力资源资本化、证券化，使经营者与企业的发展紧密联系在一起，所以国外把MBO形象地称为“金手铐”，近几年受到股东和经营者们的普遍欢迎。因为MBO的主要参与者是公司内部的管理人员，他们通常会设立一家新的公司来收购目标公司。在MBO过程中，由于收购所需资金量较大，新公司往往以股权质押的方式取得金融机构的贷款。在发达的市场经济国家，不少金融机构愿为公司收购提供经济援助，经理人员往往只需付出1%-5%的资金即可获得企业50%左右的股权和经营管理权。通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。当收购主体不仅管理层，还有公司职工时，于是衍生出另一种收购模式，叫做管理层职工收购，也就是MEBO。和西方发达国家相比，中国的MBO运动才刚刚起步，前后不到四年的时间。北京四通公司虽然最早试行MBO方案，但第一个吃蟹者却是广东的一家上市公司--粤美的。在2000年底，经过两年多的探索，粤美的在“我国第一家乡镇企业改制的上市公司”之外，又戴上了一个“第一”的帽子，成为第一家完成MBO的上市公司，并成功地创造了我国证券市场上管理层收购的--“美的模式”。

　　粤美的董事局主席何享健先生说，正是由于实行了MBO，使得一大批职业经理人脱颖而出，他才能从日常的经营活动中解脱出来，有时间打打高尔夫球，也有时间思考一些公司发展战略中的一些重大问题。

　　对于MBO这个话题，粤美的非常低调，何享健一直不接受记者采访。此次当我们费劲周折在球场时堵到他时，他坦言，30多年来，企业的产权问题一直是他的一块“心病”，已经成为制约企业持续快速发展的“瓶颈”问题，管理层收购对粤美的有划时代的意义。他说，通过MBO收购，政府退出来，而公司管理层成为公司第一大股东，控制了公司，这对实现股份公司的公司化运作有非常非常好的体制上的好处。

　　粤美的是从1998年起开始酝酿管理层收购的，于2000年4月，正式注册了顺德市美托投资有限公司作为实现融资收购计划的平台，美托公司分别于2000年5月和2001年1月两次协议收购当地镇政府下属公司持有的粤美的法人股，目前已持有粤美的22.19%的法人股，成为公司第一大股东。现有22名管理层人员按着职位和贡献大小持有美托公司的股份，为了便于操作，暂由何享健持有55%和另3位核心高级管理人员分别持有15%的比例，持有美托的全部股份，使管理层成为粤美的真正意义上的控股股东。

　　据了解，美托投资公司这两次收购所用的现金，全都是通过股票质押而获得的银行贷款，而管理层个人通过美托间接持有公司股份，则应先支付10%的现金，其余部分将分期用红利付清。粤美的高层人士说，管理层收购是用“金手铐”把他们自己的利益与企业的盈利绑到了一起,负债经营的管理层要对企业的前途命运最终负责。

　　作为我国第一例上市公司MBO案例，粤美的MBO中第一次股权转让价格为2.95元，第二次股权转让价格为3元，均低于公司2000年每股净资产4.07元。对此粤美的董事赵勇解释说，转让价格低于每股净资产是考虑了内部职工对公司的历史贡献等因素而作出的决定，并不违反现有规定。

　　赵勇说，这个价格不算低，也不算高。如果这个过低，这对政府的利益是一种损害，政府是不会干的。从经营者的角度，他也看好这家公司，他也不在乎你是按照三块钱转的，还是按照四块钱转的，他对这个公司有信心，他认为值这个钱。

　　如果有其它的机构如果要来收购，北滘镇是否会出售给他呢？赵勇回答：“政府为什么要出让给我们，除了有政策背景以外，他也看好公司的管理层，认为他可以带领这个企业继续往前走。如果对其他的投资者，我觉得政府会打几个问号，他会问一问你能不能实现我的利益，你能不能使这个公司继续发展，能不能带动我的地方经济。”

　　那么在粤美的实行MBO之后，会不会从“一股独大”变成“内部人控制”，从而损害中小股东的利益呢？对此，粤美的董事赵勇给出了否定的答案：“我们实行MBO以后，更加使得大小股东的利益能够趋为一致。为什么这么讲？就是说我们经营者是这个公司的大股东，他在经营的过程中间，他不会去伤害这个股东，为什么呢？伤害的是自己。这样，小股东的利益得到了保障。另外，从法人治理结构上讲，我们也有一个非常完善的法人治理结构在支撑着这个公司的管理和制约这些管理层，包括股东大会、董事会，监视会都在正常地运作，他不可能因为经营者去操纵整个公司，他有一个结构在这里做保障。另外一点，就是在于这个过程中间也在试图形成更多的一些制约，来使这个方向更加朝着一种正确的路线走。比如我们在国家监管机构提出必须配备独立董事这个制度之前，我们已经引用了独立董事这项制度，这是一种自觉的行动，从这里看出来，我们的想法是想把这个公司的治理结构更加进行完善，使我们这个经营者的行为得到更加的规范。”

　　股东和经营者的利益差异，是全世界企业都难以回避的矛盾。国外的委托代理理论和我国前些年人们常提到“五十九岁现象”，都有是这一矛盾的显形。特别是目前在我国企业经营者的薪酬体系之下，矛盾尤为突出。作为企业家，要么有一天两手空空，突然出局。要么，从中渔利，中饱私囊。这可能对整个企业、企业家、投资人乃至整个经济发展都不是什么好事。那么，能不能找到一条理性、平和的另外一条道路呢？这也是管理层收购，也就是MBO萌芽的土壤。

　　粤美的在我国上市公司中第一个进行MBO，开了一个股权运作的新模式。当然也给市场对此褒贬不一，毕竟MBO在我国还是一个新兴事物。具体效果还有待时间来检验。

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