中国证监会日前发布了新的年度报告的内容与格式(以下简称新准则)，强化了上市公司在董事责任、薪酬和公司治理等方面的信息披露，体现了推进公司治理的趋势。

　　一、董事责任

　　新准则改变了以往仅仅由董事会集体对年度报告内容的真实性、准确性和完整性承担责任的规定，现在每个董事个人也要做出明确的承诺和保证。这样做的结果就是把所有的董事会成员同年度报告的真实性、准确性和完整性的关系紧密联系在一起，更有利于保证年报的可靠性。试想在只有集体承担责任的情况下，若提交董事会表决的年度报告有意存在着虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，即使少数董事不同意，该年度报告仍然会通过，公布给广大投资者，而投资者却无法知道这样的内幕，无从了解个别董事的不同意见。在集体负责的情况下，无法区别董事对报告承担的个别责任，不同的董事承担了相同的责任，这对于持诚实态度的董事是不公平的。

　　二、薪酬披露

　　我们知道公司的经营业绩和董事、监事、高级管理人员的激励情况有密切关系，其中薪酬是最重要的一个方面。薪酬上既要保证有效的激励作用，又不能损害股东的利益。高管的薪酬情况能够反映出公司的一些问题。笔者在以往的年度报告中发现很多公司没有这方面的披露，另外有的披露了但是不完整，突出的是只说明某某高管不在本公司领取报酬，未说明是否在股东单位或其他关联单位领取报酬。显然，在哪里领取报酬是个重要问题，试想公司的高管既不在本公司领取报酬，又不持有本公司股票，那么他凭什么为本公司努力工作呢？如果他在关联公司领取报酬，那么他考虑更多的是关联公司的利益，本公司的利益肯定是次要的。因此，这方面的披露是必要的。

　　上市公司年度报告的虚假很大程度上和所聘任的会计师事务所的行为有关，因为年度报告需要经过会计师事务所的审计。公司支付给会计师事务所的报酬情况反映很多问题，如果支付的报酬过少，那么会计师事务所可能无力或没有积极性进行必要的认真的审计程序；如果支付的报酬过多，可能是公司为了诱惑会计师事务所在审计时出具虚假的无保留意见审计报告。

　　三、公司治理

　　新准则引入了控股股东的概念，要求对控股股东的情况作出详细的披露。就目前来说，上市公司的业绩很大程度上取决于它的控股股东。控股股东的情况是影响公司的重大信息，应该给以尽可能详细的披露，而新格式在这方面有了良好的开端。

　　这方面的披露有利于投资者更好地把握公司未来的变化趋势，同时由于信息的披露也能给控股股东以一定的市场监督，减少其与控股的上市公司的非法关联交易。这也能形成一种对控股股东的评价机制，实现上市公司资源的优化配置，即优秀的控股股东应该控股更多的上市公司。

　　独立董事制度被认为是改善上市公司治理的一个重要措施，投资者需要知道独立董事履行职责情况，以便由此判断其对公司治理的意义，进而市场也能对独立董事有一定的监督和优胜劣汰作用。另外，在出现问题时也便于分清独立董事的责任，从而推进独立董事制度的运行。

　　(东方证券研发总部 冯宝)

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