张炜

　　周四下午从河南郑州传来消息称，郑百文部分股东向法院申请股权过户权利获得支持。此举意味着郑百文重组借助司法介入又跨进了一大步，该公司将再次向中央登记结算公司提出股权过户办理申请。

　　法院认可“默示同意、明示反对”的做法，为郑百文办理股权转让开了绿灯，其中的对与错有待历史评价。单就个案而言，法院的判决虽给重组带来了曙光，但要最终实现资产重组成功还有多个不确定因素。首先，郑百文需要完成股权过户手续。此前中央登记结算公司拒绝按“默示原则”给郑百文办理流通股过户，理由在于缺乏相关的法律依据。现在郑州市中级人民法院的判决，使得“默示同意、明示反对”的股东大会决议合法有效，办理股权过户的法律依据迎刃而解。但中央登记结算公司不是此次判决的执行对象，一切还得等股权过户手续完成才算划上句号。

　　其次，郑百文重组有再遭遇民事诉讼案的可能。在今后的重组过程中，谁也不能保证郑百文不再被民事诉讼案缠身。可能的情况有两种：一种是有股东既不服“默示原则”也不愿被股份回购，将郑百文或办理股权过户的中央登记结算公司告上法庭。第二次就“默示原则”打官司，郑百文未必有胜诉的把握。郑百文代流通股股东过户，依据的是股东大会的授权，而我国《公司法》未授予股东大会有此权利。另一种是有股股东状告郑百文就虚假上市和财务报表造假作出民事赔偿。我国民事法律制度对一般诉讼时效的规定期限为2年，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。中国证监会于上月公布处罚决定，认定郑百文存在虚假上市和上市后信息披露虚假两项违规行为。在诉讼时效不影响的情况下，一旦人民法院开始受理证券民事赔偿诉讼案，郑百文将被中小股东告上法庭。

　　再次，摆脱退市困境及恢复上市还要看重组后的持续盈利能力。时间已越来越少，若股权过户顺利，三联集团需要迅速对郑百文进行资产置换，确保年内拿出盈利报表。从重组的目的看，三联集团置入的资产实现2001年盈利应该不成问题。但今年起实施的退市机制要求，PT公司恢复上市要过发审委的审核关。三联集团置入郑百文的主要是家电批发业务的资产，这部分资产入世后的持续盈利能力尚待时间考验。郑百文重组后再陷业绩滑坡的困境，也不是没有可能性。总之，对郑百文股东来说，“下课”警报解除后迎来的可能是漫长的停牌及等待恢复上市，郑百文前景依然存在不确定因素。

　　《人民日报海外版》(2001年11月10日第六版)

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