说起证券市场的重组，郑百文应该是首当其冲。今天有关PT郑百文的最新消息是继10月16日郑百文国有股转让方案被财政部批准后，郑州中院已经受理了郑州农村信用联社等八人起诉公司和公司董事会案，要求解决股权转让纠纷。这样一来，如果企业加紧时间办理法人股、流通股过户，在年底之前合并财务报表，将有可能躲过摘牌一劫。自从这家亏损了25亿元的上市公司东窗事发之后，围绕着重组方案，公司经历了不少有凶无险的风波。那么经历了差不多一年重组磨难的当事人到底会给我们留下那些反思呢？郑百文重组最后的结果对其 他T类上市公司的重组有什么经验教训呢？本栏目记者为此回顾了郑百文重组的始末。

　　郑百文的前身是郑州一家国有百货文化批发站，于1996年4月获准上市，1997年其主营规模和资本收益率在沪市上市公司中排序第一，进入国内上市企业100强，从1996年9月到1998年2月，17个月中郑百文股价涨幅高达228%。然而还是在1998年，郑百文却创造了每股净亏损2.54元的中国股市最差业绩的“奇迹”。1999年，郑百文又亏掉9.8亿元，再创沪深股市亏损之最。1999年12月，郑百文欠建设银行的20多亿元债务被转移到信达资产管理公司。2000年3月3日，信达公司一纸诉状把郑百文告上法院，申请郑百文破产还债。郑百文从此被推上了破产的悬崖。

　　俗话说纸里包不住火，郑百文在发出一阵夺目的光芒之后，最终虚火上升，岌岌可危，其实郑百文制造光环的手段并不高明，先是让厂家向郑百文打假欠条，欠条只用来做账，并不做还款依据，然后郑百文以应收款的名目做成赢利记账，这样公司也就包装成了绩优股，但是作假的窟窿越做越大，于是就有了如今的东窗事发。

　　2001年10月9日，PT郑百文违规真相水落石出，经查明，郑百文上市前虚增利润1900万元，并据此制作了虚假上市申报材料；上市后三年公司继续作假，累计虚增利润1.4亿元。同时还发现了股本金不实、上市公告书重大遗漏、信息披露虚假、误导性陈述等多处违规。最后中国证监会对郑百文作出了警告并罚款200万元；对公司董事长李福乾、总经理卢一德、董事乔鸿祥等人分别罚款10--30万元；对涉嫌犯罪的主要责任人依法移送公安机关追究其刑事责任。

　　郑百文作假最终被揭露，但事件并未就此结束，人们必须在重组和破产之间做出选择，对这只差点成为中国第一只被摘牌的企业，股东们给了更多的宽爱，于是一系列具有创造性的重组方案随之而来。

　　2000年郑百文遭到破产诉讼之后，日子并不平静，公司先后发出了99年、2000年继续亏损的公告，8月22日，郑百文股价停牌 ，企业开始寻找重组的希望， 12月1日，重组方出现了，郑州百文宣布山东三联集团将作为战略投资人，使郑百文起死回生。这个创造性的重组方案是，郑百文将其现有全部资产、债务从上市公司退出，转入母公司进行整顿调整；三联集团以其下属的全资企业三联商社的部分优质资产和主要零售业务注入郑百文，并以3亿元的价格购买郑百文所欠中国信达公司的15亿元债务，包括郑州市政府在内的郑百文全体股东将所持股份的约50%过户给三联集团，三联集团由此实现借壳上市。三联房地产公司经理王彤认为这个方案对中小投资者也好、对郑百文也好，对郑州市政府也好、对我们也好、对公司也好是皆大欢喜。

　　郑百文创造性的重组方案引起了证券市场的大讨论，股东们左右为难、旁观者侧目关注，于是2000年12月31日郑百文召开的股东大会，成为了上百家媒体追逐的对象，我们的记者也为此赶到大会现场。

　　在会上，郑百文股份公司董秘齐岸屏宣布说：“今天到收回的票数是104票，代表6226 .7259万股，超过三分之二通过这项公司资产和债务重组的议案解说。”经过一场热闹的会议，118位股东代表虽然对50%股权转让的法律依据、三联集团重组的意图和资产情况抱有怀疑，但最终还是做出了支持重组的决定。

　　对此，中国信达资产管理公司股权管理部经理高冠江认为：重组成功之后，无论是对社会、对股东、对原来的债权人、都是一种最好的结果。

　　中和应泰管理顾问公司总经理金立佐也说：“你不跟着大多数人认为好的方向走，你可以退出，不参加这个公司了，可以，这就有一个公平价金的概念出来了，这也是成熟的市场经济长时间积累起来的一个好做法。”

　　郑州百文股份公司董事长李福乾说：“三分之二以上的股东通过，对中小股东的利益是考虑到的。” 三联集团董事长张继升认为广大股民对于重组还是破产这个问题的选择上还是非常理智的。 ST郑百文的重组方案可以说是一波三折，而在其中最受人关注的就是它的方案到底合理不合理。今天北京直播室请来了银河证券的易小斌，请他给大家分析一下。

　　主持人：对于目前百文的方案，你认为它的合理性方面你是怎么看的？

　　易小斌：我觉得它最大合理的一方面就是考虑多方面的利益，尽管由于目前股份产生这种纠纷，但是实际上我们想到如果他真正申请破产的话，那么各方面的利益受到很大损失。从信达资产管理公司的角度来看，它是最大的债权人，那么在破产以后，它可能获得的分配资产就是几千万，相对来说肯定遭受很大损失。对于一般普通投资者来说，有可能就是颗粒无归，我觉得最大的合理性主要是体现在这方面。第二个方面，我们可以看到，目前分歧比较大的，讨论到它是否有法可依，但是我们也可以注意到，并没有明确的法律法规禁止它采取这样的方案进行重组。

　　主持人：郑百文的违规到它的重组方案是备受关注。那么你觉得投资者和上市公司到底能产生哪些谨慎作用？

　　易小斌：对于这家公司的重组，首先对于我们国家的证券市场来说，我们证券市场法律法规，这种制度建设应该是漫长的过程，需要进一步的努力。第二个方面，我想作为整个证券市场最重要的基石，这种上市公司不能通过这种虚假行为骗取上市或者采取其它的方式来圈钱，有虐待投资者的利益。那么对于这种上市公司可能真正的要做的就是说对它的这种业务的发展方面，不是过多的关注它，二级市场的走势或者它怎样能做取最大的投资策略。

　　郑百文的重组方案在很大程度上决定了公司的重组进程，由于这个重组方案是前所未有的，所以它的遭遇非常不一般。可以说郑百文重组的每一步进展都在推动着证券法规的完善，也在吸引着市场关注的目光，接下来让我们看看这当中的重组波折。

　　郑百文重组有望的消息首先刺激了整个证券市场，在1999年5月触底3.95元的股票，在2001年复牌后开始向上突破，到1月12日，该股已连续涨停8次，股价从6.73元上涨到9.96元，涨幅高达48%。人们惊呼-----ST郑百文刚出“牢笼”，就现英雄本色。然而2月23日，中国证券市场的退出机制正式出台，PT水仙第一个退出证券市场，人们从重组之梦中开始清醒了，郑百文的重组绝不是万事大吉，还要面对财政部对国有股过户的批准，面对相关资产、债务、股份过户顺利交接，面对通过司法裁决解决股份变动争议等一系列难题。在一连串的疑问之后，郑百文以七次停牌告诉了股市，重组还未成功，股东们还需努力，2001年5月，当记者再次来到郑百文时，看到公司正在艰难的等待重组事项的审批。

　　郑百文股份公司证券办主任买玉力谈到，在宽限期里，你进行你的工作，如何重组，或者什么方面如果不批准，就像水仙一样退市。

　　郑百文等待重组获准的日子并不好过，去年前年还生意兴隆的郑百文超市里很难见到顾客的身影，在郑百文重组久拖不决的情况下，公司的员工们已经开始丧失信心。郑百文公司有员工说：“如果这个办法成功了，中国的上市公司都不用干好了，谁能把上市公司搞亏算有本事，这就不叫圈钱了，这叫掠夺了。”

　　在接下来的漫长等待中，重组各方开始为自己寻找后路，2001年6月3日重做各方签署了备忘录，大家约定，如果郑百文的重组无法在2001年6月30日之前完成，各方保留退出重组的权力，然而时至9月，郑百文的重组仍然迟迟没有定论，成了一桩证券市场少有的悬案，9月26日，记者赶到重组方三联集团时，看到的是张继生心急如焚的面孔，一向乐观的他显得有些焦虑，一进门就拿着投资者写来的责问信开始向记者诉苦。

　　张继升：郑百文最好重组，及早复牌，挽回损失，不然我们将联合起来拿起法律的武器，请律师控告贵公司搞虚假股东，欺骗股民，扰乱金融秩序。我们怎么能搞虚假股东呢？我们投资人怎么是假的呢？到现在郑百文的重组我认为没有实质性的进展，比如讲现在国有股的过户问题，这也是郑百文重组比较关键的问题。河南省财政厅已经报财政部，现在待批，这个问题现在还没有获得批准。

　　记者：我们知道，假设现在财政部对于国有股的方案最终批准的话，我们还面临其它的障碍，首要就是流通股的转让。

　　张继升：流通股的过户问题，还有资产置换的问题，还有报表核对的问题，还有要召开董事会、股东会，同时要获得有关方面的批准认可等等，还有大量工作需要做。就是按照我们最快的速度来进行所有工作的话，那么至少在十月底以前首先要把国有股的过户问题解决，那么剩下两个月的时间，能不能完成那些事情恐怕应该是非常紧张的。

　　记者：您设定的重组最后的期限是什么时间？

　　张继升：如果能在十月中旬以前获得批准的话，过户重组的希望还比较大，最晚到十月底，还有可能。那么过了十月底，三联集团真的是要全部退出了。为什么呢？因为继续参与重组已经没有任何意义了。

　　记者：您现在能够做到的和正在做的事情是什么？

　　张继升：等待，期盼。

　　记者：如果做一个最坏的打算，郑百文重组最终失败，那你怎么面对这个现实。

　　张继升：如果重组不成功的话，对三联集团来讲的话，是有利有弊。所谓弊，我们为这个事情耗费了大量的精力，一些正常的工作也受到影响，同时从舆论方面我们也承受了压力，这是不利的一面；所谓利，通过这次重组，我们有关的人员上了中国资本市场一堂最好的课。

　　比起一年前雄心勃勃的张继升，今天他显得有苦难言，进退维谷。经历一年多重组的煎熬，张继升悟出了不少重组的真谛。如何脱出重围，对张继升、对三联员工、对事件的关注者来说都捏着一把汗。幸运的是，2001年10月16日，财政部最终批准PT郑百文转让国家股，公司立即着手运作法人股、流通股过户事宜，重组再次从黑暗中闯过一关，当然要想取得真经，修得正果，重组各方免不了还要费不少功夫。

　　记者：现在关于ST、PT企业重组的事情屡屡发生，您作为郑百文这家上市公司的重组方，也积累了很多重组方的经验，您怎样看T类企业的重组？

　　张继升：对这些公司，业绩比较差的公司，弄虚作假的公司，重大的战略性重组也是它们退市的一种办法，让它们从资本市场退出，破产是一种办法，摘牌是一种办法，重组、重大的战略性重组我认为也是一种办法，甚至是一种更好的办法。为什么呢？第一，尽可能地减少资源的浪费，第二，尽可能地减轻对社会造成的震动，第三，更快地提高上市公司的质量。

　　记者：你认为中国证券市场上关于重组最大的难题是什么？

　　张继升：郑百文退出重组的方式，我们提出的这种方式，有人讲触犯法律、是违法的不合法的。那么为什么大量的T类公司受到股民的追捧，因为它留有想象空间太大了，久拖不决，半死不活，这就使得加大了投机的可能性。

　　记者：郑百文的重组可谓是给每个上市公司、每个投资者上了生动的一课，有的人认为郑百文理应退市，给造假者当头棒喝；有的人认为重组方案是一种掠夺，弊大于利，而最欢迎重组的莫过于持有郑百文股票的那些中小投资者。今天郑百文的重组还在种种困境中继续前行，那么市场最终会给我们什么样的正确选择呢，我们将继续对重组的进展予以关注。

　　主持人：郑百文的重组可以说是中国证券市场上有关重组方面的一本教科书，它最引起争议的就是它的重组方案。特别是全体股东无偿转让50%的股权。易小斌，对于这个合理性，咱们姑且不提，你觉得它的这种重组的模式对今后企业的资本运作还有运营方面有哪里利弊？

　　易小斌：我觉得对于证券上市公司今后的运作，首先是它股权的结构，它在这种方式之下，肯定可以有一部分流通股，而且数量很大的流通股在它手上，它在一定的时间，也就是在三年之内，要陆续地走入证券流通市场，对它上市的定位肯定有一定的关系。第二个方面，我想它的定价的问题，它2：1这种比例以后，这种折股以后，它定位以后，是不是就是说用原来的底盘的收盘价乘以2呢，我想肯定不是如此的。再一个方面我们可以考虑到它进行资产重组以后，肯定要注入一些资产进去，但是它股权结构的设置，并不是跟它注入的资产，就是说机器配套相吻合的，对于它今后资产运作，我想肯定还是有一定的影响。股价的表现肯定会产生很大的影响，第二从它的上市公司的基本面情况来看，它可能注入资产可能更多的是原来郑百文比较接近的商业类上市这样上市公司的资产，但是这样的资产能否支持大以后在近期股权结构变化以后的价格还很难说。(记者：赵悦)

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