飞草

　　资产重组与关联交易会使会计沦为“魔术”之虞

　　我国著名会计学家黄世忠教授日前在分析上市公司会计信息质量差的五大缘由时指出：资产重组与关联交易会使会计沦为“魔术”之虞。会计是一门科学，还是一门艺术？黄世 忠认为会计可能是一门“魔术”。通过资产重组和关联交易，上市公司一夜之间就可能由亏损变成盈利，他从四个案例透视了“魔法”：

　　“有妈的孩子像个宝”——广电信息(600637)。价值6926万元的土地卖得21926万元，获利15000万元；价值1454万元的下属企业卖得9414万元，获利7960万元。两笔暴利赚得22960万元，占当年利润总额的235.9%，剔除暴利后，亏损13277万元。

　　“发扬雷锋精神”——陕长岭(0561)。大股东为解决拖欠债务问题，2000年10月30日将其持有的圣方科技1000万股股权以每股1元的价格转让给了陕长岭，2000年11月22日陕长岭又以每股8元的价格将这些股权转让给美鹰玻璃公司，获得7000万元的投资收益，占当年利润总额的436.4%，剔除后，亏损5396万元。

　　令魔术大师们自叹不如的“摘帽高手”——ST包装(600137)。2000年11月25日将其持有的四川长信40%的股权以4800万元转让给尚未入主的潜在大股东四川泰港集团，确认4800万元的投资收益(因长信资不抵债，长期投资已减记至零)，占当年利润总额的295.9%，资不抵债的股权可以卖4800万元，真是匪夷所思！同样是在2000年11月25日，四川泰港集团将其持有的四川神岩风景区旅游公司95%的股权(评估值18943万元)无偿赠送给ST包装。ST包装由此确认了12692万元的资本公积，其余作为递延税款。其每股净资产由1999年末的0.308元增至2000年末的 2.74元，ST包装如愿以偿地摘掉了ST的帽子，并更名为长江控股。

　　“大股东助人为乐”——波导股份(600130)。2000年度将10427万元广告宣传费用的70%(即7299万元)转由其大股东奉化波导科技发展公司承担，转嫁的广告宣传费用占当年利润总额的165.8%，若剔除，亏损2898万元。上市公司有难，大股东解囊相助在中国证券市场上已蔚然成风。

　　这种明显的不等价交换当然是为上市公司输送利润，利用资产重组和关联交易调节利润，只要“广而告之”就不会被查处，黄世忠说：“行会计报表粉饰之实的现象如果不被有效制止，会计休矣！”

　　非公允的资产重组及关联交易产生的利润应作为资本公积

　　财政部会计司在解释修订《债务重组》及《非货币性交易》的理由时认为：在我国，上市公司与其大股东之间的关联交易比较普遍，特别是在上市公司与其母公司、关联公司进行债务重组、资产交换等交易中，交易价格缺乏公允性的情况时有发生，有的上市公司以少量的资产抵偿大量的债务，从而达到实现利润的目的。这种不公允的交易在规范的市场经济下是不可能产生的。为了规范证券市场的发展，减少因会计规范不恰当而形成的泡沫，维护社会经济秩序，对于企业资产重组、债务重组、资产交换等企业资产、负债等方面的整合和再安排的事项，因其整个过程并不创造新价值，《企业会计制度》对债务重组和非货币性交易作了重新规定，具体表现为：

　　1、对非货币性交易，不再区分同类交易和非同类交易，一律按同类非货币性交易进行处理，即视为盈利过程并未实现，以换出资产的账面价值作为换入资产入账价值，除非涉及收到补价的情况，一般不确认收益。

　　2、对债务重组业务，因债权人对债务人作出让步而减少的债务金额，不再作为债务重组收益计入当期损益，而是全部作为资本公积；以非货币资产抵债的，也不再按照公允价值确认资产转让收益，而是将非现金资产账面价值和相关税费之和与重组债务的账面价值之间的差额，确认为资本公积。而债权人对作出让步的部分，仍确认为损失。

　　对以上修订，学术界有些人士认为此举与国际会计准则相违背，在会计准则国际化的潮流下，这种做法无疑是历史的倒退。但事实是，在《债务重组》修订前，一些上市公司迅速扭亏为盈的法宝就是“债务豁免”。目前我国股市仍不十分成熟，因而一些上市公司把壳资源视为其最主要的资产，壳资源价值的高低及其融资能力与炒作空间直接相关。而壳资源融资能力及炒作空间又与上市公司的业绩有着密切的关联，庄家利用上市公司业绩拉升股价。上市公司并不是拿业绩来回报投资者，而股票只是作为圈钱和炒作的工具，这是非理性股市泡沫的一种体现。

　　为了挤掉泡沫，也为了防范上市公司利用非公允资产重组和关联交易操纵利润以达到圈钱和炒作的目的，财政部修订了《债务重组》及《非货币性交易》。中国证监会也发布了《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》。该文规定，交易价格显失公允的关联交易导致的损益作为非经常性损益处理。此举的目的在于“准确反映上市公司盈利能力，提高上市公司财务信息披露的质量，保护投资者的合法权益”。这意味着监管层已开始关注上市公司利用非公允的资产重组和关联交易操纵利润的现实，将非公允的关联交易导致的损益作为非经常性损益处理在一定程度上遏制了上市公司的这种行为。根据规定，上市公司摘帽的前提是“扣除非经常性损益”后的损益为正，但是在配股资格的“6%”上，却没有区分非经常性损益与经常性损益，这又为上市公司利用非公允的关联交易创造利润留下了空子。

　　目前有些庄家出于拉升股价的需要，将二级市场赚来的钱的一部分通过直接或间接方式送给上市公司作为收入和利润，上市公司业绩增长了，股价也就随之涨上去了，其中许多操作手法是通过非公允的关联交易完成的。

　　“银广夏”1999年和2000年虚构利润7.45亿元，但其停牌时的股票流通市值比1998年末增加了至少70亿元。亦即，庄家只要出1元钱，就能使股票价值提升10元。由于这种收入及利润实质是不真实的，实际上就等于上市公司接受赠与1元，公司价值就提升1元，但要是将这1元钱转化为“利润”，通过市盈率的杠杆作用，公司价值就提升了50元(按市盈率50倍计算)。这种利用虚假业绩操纵股价的行为属于“散发误导性信息操纵股价”行为，是严重的违规行为。我国股市名义市盈率是五十六倍，但实际市盈率远远不止五十六倍。原因之一是目前上市公司相当一部分利润虽然属于主营业务利润，但都是通过非公平交易取得的。而这些非公平交易取得的利润从“实质重于形式”角度上考虑，都不能作为利润，只能作为资本公积，遗憾的是根据目前的会计标准，即使某种产品一文不值，但只要有人愿意以1亿元买下来付了钱，卖方就可以在报表上反映1亿元的收入和利润。利用不公允的关联交易增加上市公司利润，目前监管层除了要求将该部分利润作为非经营性收益外，没有其他约束方法。表面上其会计处理是合法的，但由于这样的利润是不可持续的，故通过非公允的关联交易带来的利润具有极大的欺骗性。现在一些上市公司圈完钱就“变脸”，原因就出在这里。圈钱前三年的业绩基本上都是大股东及关联企业“让利”让出来的，一旦达到了目的，大股东就不再“让利”，上市公司就只有“断奶”了。但这时的上市公司实际上已不能适应市场的竞争，完全沦为大股东圈钱以及“庄家”炒作的工具。更恶劣的是，很多上市公司利用关联交易调节利润，想绩优就绩优，想亏损就亏损，业绩完全变成了一种“会计游戏”。

　　新会计准则：

　　实质重于形式

　　《企业会计制度》第11条规定：企业应当按照交易或事项的经济实质进行会计核算，而不应当仅仅是按照它们的法律形式作为会计核算的依据。这就是著名的“实质重于形式”会计原则。“实质重于形式”原则可以理解为，由于交易或事项的经济实质与法律形式并非总是具有一致性，作为经济信息系统的会计，应当根据交易或事项的实质而非形式来进行确认、计量和披露。具体而言，会计应以经济业务的发生是否导致相关的风险和报酬的转移作为判别的标准。

　　虽然在《企业会计准则——基本准则》中并未包括“实质重于形式”原则，但它是会计师和注册会计师在处理具体交易或事项时所经常运用的原则，也是会计信息质量的重要特征之一。我国发布的第一个具体会计准则——《关联方关系及其交易的披露》中首次提到了运用“实质重于形式”原则来具体判断是否存在关联方关系，即有关各方是否存在关联方关系，应当按照其关系的实质进行判断，而不能仅仅依据其法律形式加以确定。在具体会计实务中，交易或事项的实质，往往存在着与其法律形式明显不一致的情形，例如，企业将某项固定资产出售给其他单位，出售方已经收到了价款，并且已经办理了有关资产的划转手续；同时，交易双方又签订了补充协议，规定出售方待日后某个时间内必须将其出售的该项固定资产以原出售价格购回。在这项交易中，如果仅仅从固定资产出售这个事项看，似乎资产所有权上的风险和报酬已经转移给购买方，出售方可以确认出售固定资产的收益，但是，由于补充协议又规定了出售方在未来某个时间内必须购回所出售的固定资产，也就是说该项固定资产的风险和报酬并未真正转移给购买方，因此，从交易的整体上看实际上是一项融资行为，而不是一项销售行为。1998年及以后陆续发布的具体会计准则，也多次提到了运用“实质重于形式”原则判断交易或事项的实质，并在此基础上进行会计核算。近几年来，财政部会计司在对上市公司的某些重大案例进行判断时，也多次运用了“实质重于形式”原则，如PT红光债务重组收益账务处理等。

　　根据“实质重于形式”原则，非公允的资产重组和关联交易实现的收益实质是重组方和关联方的赠与，既然债务重组的收益只能作为资本公积，与其实质一样的非公允的资产重组和关联交易实现的收益也应作为资本公积。当然，根据谨慎性原则，非公允的资产重组和关联交易实现的损失应列入营业外支出。如果这一原则能够实施，伴随着资产重组与关联交易的会计“魔术”可以休矣。

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