汉理资本钱学锋解析企业登陆创业板操作流程

    创业板即将推出，各方意见不一，且听投行界人士有何看法，汉理资本是国内领先的投行类专业财务顾问，着重于企业境内外股权私募融资和并购业务，此前汉理资本帮助多家企业在美国上市，3月26日，汉理资本董事长钱学峰将做客新浪，为您解析创业板推出后，企业如何在创业板上市、资本如何退出、期间蕴含什么样的投资机会等诸多问题，以下为聊天实录：

　　各位新浪网友，大家好！

　　主持人：各位亲爱的新浪网友大家好，欢迎您做客新浪的直播间，也是财经频道的主持人权静。

　　随着创业板的脚步越来越近，创业板相关的话题也迅速成为资本市场的一个热点，创业板各个角度会有不同的看法，各个机构也会有自己的观点。今天我们请来了一位嘉宾给大家讲一讲创业板投行界的人士是怎么看的。坐在我左手边就是汉理资本董事长钱学峰，钱总您好。

    汉理资本董事长钱学锋解析企业登陆创业板操作流程，上图左起新浪财经主持人权静blog、钱学峰。（来源：新浪财经 ）

　　钱学锋：您好，大家好。

　　主持人：跟新浪网友打声招呼，第一次见面。

　　钱学锋：不是第一次了。

　　主持人：不是第一次见面？

　　钱学锋：第二次见面了，各位网友大家上午好。

　　主持人：创业板推出之后大家都特别关心，您觉得作为一个投行界的人士怎么看目前的政策还有很多细则方面的规定？

　　钱学锋：前不久证监会发布了这么一个征求的意见稿，这个东西投行界、投资界都非常关心创业板。我们觉得这个东西大的方向来讲非常好，《意见稿》里面也针对创业板具体的上市门槛，包括它的盈利要求，包括股本的要求，公司运营三年的记录等等都做了一些比较详细、周密的规定。我们所关注的就是具体创业板推出以后，我们关注的两个事情：第一个事情是它如何来实施的，具体的操作层面是如何操作的。

　　第二个事情，我们可能从宏观角度更加关心，创业板推出以后，整个创业板的这么一个生态链的或者是价值链的建立，实际上创业板不仅仅是一个针对中小型创业企业融资的平台，实际上它是打造中国国内整个高科技创新体系怎么样能够起到一个推波助澜的作用。在这个价值链、生态链里有不同的角色，首先首当其冲的就是这些公司，需要融资的公司。其次围绕着这些公司于是乎就有比如监管机构，有比如非常重要的券商，券商里面有上市的时候帮助上市的IPO的券商，也有上市以后一些进行交易的券商，或者是做市的制度。还有相关的法律，律师啊、审计师啊、专业服务人员，整个生态链。

　　主持人：这是一个体系。

　　钱学锋：这是一个体系，包括在公司里面有创业者，有职业经理人，有投资人VC、PE，如何在整个生态链里让这些价值真正被创造出来，如何创造财富，这个财富不光是对公司也好，对公司早期的投资人也好、VC也好，对职业经理人也好，更主要的是在上市以后，针对这些已经购买了这些股票的中小股民们，如何能够创造出财富，我觉得这个是我们最关心的一个东西。

　　主持人：其实您说的如何操作的这个问题，也是我们大家都很关心的，虽然现在细则已经出来了，但是具体操作的时候还是会遇到很多问题。您能不能比如说我们知道汉理资本之前投过分众传媒，也是分众传媒上市的一个财务顾问。假如说咱们重新看分众传媒的例子，假如现在分众传媒是一家国内的创业公司，你们想建议他去创业板上市，从最开始的介入到最后它在创业板上市，中间是怎么样的流程？能不能以其中的例子结合创业板推出的事情给我们讲一下这个过程。

　　钱学锋：首先我要更正一下，汉理资本2004年作为分众的独家财务顾问，帮助分众进行股权私募第二轮融资，融了1000多万美元。用分众这个例子实际上非常好的做一个阐述。

　　分众是在2003年年终成立，到2005年7月份在纳斯达克上市，其间进行了三轮的私募融资。从2005年7月上市到现在，公司又进行了并购、增发。实际上现在很多在纳斯达克上市的这些国内公司，以红筹模式上市的，像分众、新浪、百度都是，都想回来，但是目前来讲还是有一定的法律障碍。相反，目前我们的客户去找VC的话，因为前期2006年有关10号文，红筹的模式现在很难，基本上是境外的架构非常困难，基本上VC都是投到境内投资，基本上的步骤是投进来之后组成一个中外合资企业，然后申请改制，变成一个中外合资的股份有限公司了。一旦成立了股份有限公司以后，就可以请券商进来，现在也没有正式的上市辅导，就进行上市前的准备工作，然后到路演。分众上面，登陆纳斯达克整个过程顺利的是6个月，漫长的一年、两年都有。现在创业板需要多久不得而知。

　　主持人：您也不知道。

　　钱学锋：因为它还没推出来，这条路还没有人走过，我们只能去前瞻性地观察。

　　这里面有两类公司，一类公司就是国内的没有境外VC投资的公司。

　　主持人：他们是不是更容易一些？

　　钱学锋：是纯内资的公司。内资是一个有限责任公司，然后申请去进行股份制改造，这是一类。第二类是有外资成分的，外资成分十有八九是境外的VC投资的。它稍微复杂一些，首先组建成为中外合资企业，然后申请成为中外合资的股份有限公司，这还需要商务部的审批。这个完了以后，然后进行上市的准备乃至最后登陆创业板。

　　所以，对这两类公司在时间方面应该是会有所不一样。

　　主持人：和完全内资投的公司，可能登陆创业板的周期会更短一些？

　　钱学锋：应该是这样。所以，从这个角度来讲，现在做VC，因为从公司角度，我准备6个月就上创业板了，万事俱备，如果有一个战略投资人投了我，很好。没想到这是境外VC投了我之后，事情太麻烦了，一个是外资申请变成中外合资企业，第二方面还要到商务部去批，改制成为中外合资的股份有限公司，时间一年、两年，哎呀，算了，美元我不要了，我要人民币吧，人民币可能三个月就搞定了。这时可能就产生这方面的差异性。

　　主持人：在创业板上市登陆的过程，跟它之前如果已经进行了几轮的股权融资的话，会有一个对接或者是冲突吗？比如之前有外资进来的话，它要再在创业板上市，要再走一个什么样的流程？

汉理资本董事长钱学锋解析企业登陆创业板操作流程。（来源：新浪财经 ）

　　钱学锋：原则上面，按照我们目前的了解，基本上前面一轮也好，两轮的融资都可以，但是完成之后要准备上市，第一个前提要求就是公私要改制，变成一个股份有限公司，按照国内法律要求必须是一个股份有限公司才能有资格开始申请上市。所以，改制变成股份有限公司。所以，前面有一轮、两轮、三轮原则上都没有问题。

　　主持人：之前我跟一家私募基金的老总聊天的时候，他也告诉我，现在创业板推出以后，国内的股权投资迎来了一个春天。他们之前投股票，后来也觉得股市起起落落不太安全，他们现在已经不玩股票了，转向私募投资了。您怎么看待目前创业板推出给国内的股权投资带来的意义？

　　钱学锋：实际上风险更大。股权私募融资比在二级市场进行投资风险更大。所以，股权投资英文上又叫“另类投资”。为什么是另类？是针对主流的投资。主流的投资是什么呢？是炒股票。炒股票因为是上市公司的股票，所以公司已经上市了，它的股价波动实际上比非上市的公司相对稳定一些。非上市的公司，也许你投的不好就变成一堆垃圾，也有可能。所以，从定义上面，从资产的投资角度来讲，它叫另类投资。所以，应该讲股权投资的风险比股票投资一般来讲风险大一些，这是第一个。

　　第二，的确创业板一推出，有退出机制了，所谓的退出机制的通道门打开了，创造财富了，榜样的力量是无穷的。你说中国来一个比尔·盖茨的话，那是什么样子？中国如果再造一个迈克尔·戴尔，别说创业的热情高昂，股本投资的热情高涨。前一段时间平安增发融资，听说是做什么？几百个亿听说就是去做股权投资的。所以，现在不光是个人，大的机构都在盯着股本投资。

　　但是我觉得这个事情还得要冷静地想一想，第一，看看风险到底在哪儿。第二，我们自己有没有这个专长做这个事情，做你比较擅长的事情，不要一窝蜂的说股本好，明天说股票投资好，大家都炒股票了。往往一窝蜂做事情的时候，这就是一个警号。

　　主持人：汉理资本在创业板带来的这一轮机遇中打算怎么发挥自己的优势，其中有哪些机会？

　　钱学锋：汉理资本目前严格讲是专业的财务顾问咨询公司。对于像我们这样所谓的投行类的公司来讲，机会是非常大的。我们所面对的是一大批高成长性的中小企业、民营企业，它们希望通过跟资本的嫁接，能够让企业快速地成长，成为它这个行业里面的领先者。比如说2007年，我们完成了几个案例，有中国最大的民营工业气体公司，搞工业气体，氧气、氮气。也有民营最大的种树的公司，现在木材奇缺，纸张需要大量的木浆，这方面国内也缺少。还有包括节能减排的，我们的一个客户是中国最大的民营工业硫的节能公司。像这样的公司，实际上很多公司规模都已经超过了创业板，但是还有更多的一批，比如说销售规模在一个亿到三个亿人民币的，每年的成长率在50%到100%成长，它的毛利率在50%，净利润率在25%到30%，成长性就相当不错。这个行业本身平均的增长率是30%，它本身的公司是50%，所以，可以看出它在行业里面是处于佼佼者，做的比较好的。

　　我们觉得像这样的一类企业非常多，现在VC投进去以后，VC寻找的通道是什么？现在国内投资以后它去纳斯达克就比较肯定，基本上不可能。从法律上来讲，中国境内注册的公司目前还不能够到美国纳斯达克去上市，或者是纽交所上市。于是乎大家都盯着这个创业板。

　　但是从我们的角度来讲，我们还是保持一个比较清醒的头脑，一窝蜂的事情往往要开始变得格外小心，这是第一。第二，我们还是比较崇尚要创造价值，你不创造价值，这个过程就变成制造泡沫的过程。但是你如果是创造价值，说实在的它能经受得住时间的考验，今年不上，明年不上，后年上，还是一个好事情。就像新浪，我2000年不上市，也许之后上，还是一个好公司。但是有些公司就不行，今年不上，明年就赶不上这趟车。对于我们来讲，整个汉理资本也是整个生态链中的一环，只是我们是在上市前怎么样协助公司。我们也非常愿意和这些券商能够怎么样携起手来，这是我们所要探讨的。我现在做的几个项目里，就是公司希望能够在VC融资完成一年到两年后去创业板上市。在这个过程里面，我们开始已经注意引进一些券商，能够在VC私募融资的阶段就给予一些创业板的基础的辅导，至少我公司的结构规划、法律上面的规划、财务上面的审计方面的要求，都能够让私募这一环和将来创业板上市这一环能够衔接起来，不至于完全脱节，这是我们现在比较关注的事情。

　　主持人：您刚才也说到了泡沫的问题，很多人也在质疑，说创业板推出之后，有可能会成为一个垃圾厂。比如很多公司经过疯狂的炒作，在创业板上市之后市盈率达到100多倍。您觉得这种情况可能发生吗？

　　钱学锋：首先有两点。第一，我们不希望看它是一个投机场所，我们希望看到未来推出的创业板是一个创新的创造价值的、创造财富的地方，而不是一个一味投机的地方。