上市公司信息披露管理办法出台

　　　上市公司信息披露管理办法出台，制造虚假信息、利用信息披露误导市场将被严打

　　□ 本报记者 侯捷宁

　　为了适应股权分置改革后新形势对上市公司监管的要求，经过对我国上市公司近年来的信息披露实践和现行制度进行全面总结，中国证监会昨日正式发布了《上市公司信息披露管理办法》(全文详见B3版)，并自发布之日起施行。

　　《管理办法》是对上市公司及相关信息披露义务人的所有信息披露行为的总括性规范，涵盖公司发行、上市后持续信息披露的各项要求。规范的对象不仅包括上市公司、发行人，而且包括股东、实际控制人和收购人，同时还包括公司的董事、监事、高级管理人员及与信息披露相关的市场各方，以及为信息披露事宜出具专项文件的证券服务机构、保荐人及其从业人员，利用或可能利用上市公司内幕信息进行交易的机构和个人，散布传播虚假信息的机构和个人。同时，《管理办法》还加强了对信息披露违法违规行为的查处力度，严厉打击制造虚假财务信息和交易信息、利用信息披露误导市场和投资者等违法违规行为。

　　《管理办法》对披露质量提出了要求：一是原则性规定，即信息披露义务人应真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，要求在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露；二是对信息披露的及时性作出了具体规定，要求发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响；三是规定信息披露义务人的保密义务，要求在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易；四是要求上市公司必须建立信息披露事务管理制度；五是明确重大事件分阶段披露原则。

　　《管理办法》还对信息披露相关各方如何履行职责提出了具体的行为规范要求。

     首先，鼓励公司内部约束机制的建立和完善。从强化上市公司内部治理建设角度考虑，形成有利于真实信息披露的内部环境，要求上市公司做出制度性安排。一是规定公司应当制定信息披露内部管理制度，明确披露标准，制定未公开信息的报告、传递、审核、披露流程，明确公司各部门和相关人员的信息披露职责；二是对上市公司董事、监事和高级管理人员、董事会秘书的职责分条款进行了细化；三是明确了股东、实际控制人和收购人等相关信息披露义务人的行为规范和配合披露义务。

　　其次，明确保荐人、证券服务机构的职责。要求保荐人、证券服务机构恪守职业道德，强化风险意识，勤勉尽责，谨慎执业，按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。同时总结监管中常见问题，对律师、会计师、评估师特别提出了针对性的要求。

　　第三，明确了其他相关各方的行为规范。包括机构和个人不得非法获取、传播上市公司的内幕信息；机构和个人不得编造、传播虚假信息；对新闻媒体的行为规范。

　　《管理办法》进一步明确了监管职责：中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。证券交易所制订的上市规则和其他信息披露规则应当报中国证监会批准。此外，证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。

　　为督促信息披露义务人忠实履行披露义务，《管理办法》明确了对不同的违规行为所采取的相应监管措施及应承担的相应法律责任，并对信息披露违规行为规定了相应的责任人。例如，《管理办法》规定，信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的以及上市公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，证监会将会依法进行处罚。