上证所首次公开发行新股发行和上市指引

上海证券交易所首次公开发行新股发行和上市指引

 

（保荐机构、发行人适用）

2006 年 5 月修订

 

 

一、发行指引

（一）股票简称和股票代码的确定

发行人在股票发行申请通过证监会发审会后及取得证监会核准批文前，应向上证所上市公司部提交书面申请文件，申请股票代码和简称。申请文件内容应包括企业简介，发行人、保荐机构和保荐人联系电话，初步拟定的股票简称和股票代码等。上市公司部发行上市小组负责受理申请，并在发行人取得证监会核准批文后正式确定股票简称和股票代码。

（二）发行申请文件

 发行人和保荐机构在发行前应向上证所上市公司部报送以下文件(注 1) ：

1、  证监会核准批文(注 2) ；

2、  股票发行表格（附件 1-1 ）；

3、  关于通过上海证券交易所交易系统上网定价发行股票的申请（附件 1-2 ）；

4、  《股票发行公告》；

5、  《招股说明书》全文及必备附件 (注 3) ；

6、  《路演公告》；

7、  电子文件与书面文件一致的承诺函。

8、  保荐机构经办人员的证明文件、保荐机构出具的由董事长或者总经理签名的授权书；

9、  发行人经办人员的证明文件、发行人出具的由董事长或者总经理签名的授权书；

注 1 ： 1 、 2 、 3 、 4 、 7 、 8 、 9 项应报送书面文件， 4 、 5 、 6 项应报送电子文件；

注 2 ： 证监会核准批文可先报复印件，发行前将批文原件交上市公司部核对；

注 3 ： 必备附件是指发行保荐书、审计报告、盈利预测报告、法律意见书等。

（三）上网定价发行资金申购流程

T 日 为新股上网发行日。以下所指日期均为交易日。

 

T-3 日或之前

☆ 在取得证监会核准批文后，将发行申请文件提交上证所上市公司部审核。

 

T-2 日或之前

☆ 保荐机构联系报社刊登招股说明书摘要和股票发行公告；

注：招股说明书上证所不做审核，股票发行公告需上证所上市公司部审核通过后方可联系报社进行刊登。

☆ 至上证所上市公司部进行招股说明书及必备附件、路演公告、股票发行公告的上网操作，或将上述电子文件发至 [e-mail] 信箱。

 

T-1 日或之前

☆ 招股说明书摘要见报；

☆ 发行公告见报；

•  各类文件见本所网站；

•  发行人进行网上路演。

 

T 日

☆ 新股上网定价发行

☆ 下午 4 点后保荐机构可向交易所询问网上资金申购初步结果。

 

T+1 日

☆ 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中国结算公司上海分公司）冻结申购资金；

☆ 保荐机构联系会计师事务所；

☆ 保荐机构联系摇号队和公证处。

 

T+2 日

☆ 保荐机构会同会计师事务所在中国结算公司上海分公司进行验资；

☆ 保荐机构将验资报告送达上市公司部，领取中签率表格（附件 1-3 ）；

☆ 保荐机构准备中签率公告并联系报社于次日刊登。

 

T+3 日

☆ 中签率公告见报；

☆ 保荐机构举行摇号仪式；

☆ 保荐机构上午 11 点前将摇号中签号码表（附件 1-4 ）送达上市公司部；

☆ 保荐机构准备摇号结果公告，联系报社于次日刊登。

 

T+4 日

☆ 登记公司解冻资金并将募集资金划至保荐机构指定的席位对应清算帐户。

☆ 中签摇号结果公告见报。

 

T+5 日或之后

☆ 保荐机构将募集资金扣除相关费用后缴付发行人，发行人请会计师事务所检验资金到位情况，签署验资报告。

☆ 保荐机构督促发行人尽快做好上市前准备工作。

（四）各相关机构联系方式

机构名称	单位名称	联系人	电话及传真	手机
上海证券交易所	上市公司部		021 － 68816142
中国结算公司 上海分公司	交收部		021 － 38874800
	存管部		021 － 38874800
网上申购资金验资 会计师事务所 （本所指定）	安永大华	徐艳	021 － 24052392	13501769582
	上海立信长江	孟荣芳	021 － 63391849	13701977952
		赵希琼	021 － 63391849	13501814925
	上海众华沪银	李文祥	021 － 58797568	13901893512
		周敏	021 － 58799970	13601780487
摇号队 （本所指定）	上海证券信 息有限公司	张蓓	021 － 58394056	13501786578
			021 － 58396501 （ fax ）
	上海申尼邦德 咨询有限公司	楼峥	021 － 62158888*811	13918023906
			021 － 62150000 （ fax ）
公证处	上海市公证处	孙慧	021 － 62154848	13701906911
			021 － 62181457

（五）附件

附件 1-1

股 票 发 行 表 格

 

公司简称		股票代码
公司全称
公司所在地（省、市）
公司地址及邮编
公司英文全称
董秘姓名		董秘联系电话（手机）
保荐机构		保荐机构联系电话
保荐人一（手机）		保荐人二（手机）
申购简称		申购代码
网上发行数量		发行价格
网下发行数量		发行日
网上申购上限 注		配号日
摇号日		券商自营股票帐号
券商席位号

注：网上申购上限不得超过当次社会公众股上网发行数量或者 9999.9 万股。

 

■ 招股说明书和发行公告拟刊登的报刊：_________________________________

 

■ 所属行业：（请选择）

1 、工业　　 2 、综合　　　 3 、公用事业　　 4 、商业　　 5 、地产

 

■ 行业分类：（请填写） _________________________________

例如：医药制造业、印刷业、通信业等，具体分类方法见证监会《上市公司行业分类指引》（ 2001 年 4 月 4 日）

 

■将公司上年度报告中主营业务收入 10 ％（含 10 ％）以上的各行有关财务数据填入下表：

 

行业	营业收入（万元）	占主营业收入的比重（％）

                                                                发行人（盖章） 证券公司（盖章）
                                                                        年 月 日 年 月 日

 

附件 1-2

 

关于通过上海证券交易所证券交易系统

上网定价发行股票的申请

 

上海证券交易所：

    ××股份有限公司（以下简称“××××”）向社会公开发行××万人民币普通股股票的申请已获证监会证监发行字〔××〕××号文批准。为了确保本次股票发行工作顺利进行，保荐机构和发行人特此申请于×年×月×日刊登招股说明书，并于×年×月×日通过贵所的证券交易系统采用上网定价资金申购方式发行本次“××××”股票。

    在本次“××××”股票上网定价发行过程中，保荐机构将通过贵所的交易主机接受投资者的申购委托。请贵所于申购结束后按实际到帐资金确认有效申购及进行申购配号，并将申购配号传输至各证券营业网点。摇号抽签完成后，请贵所于当日（×年×月×日）将中签号码通过贵所卫星网络传送给各证券营业网点。在此基础上，委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司与各证券营业网点进行申购资金的清算交割及股东登记，并将扣除发行手续费后的募集资金划至保荐机构指定的清算账户。保荐机构将按照规定与发行人进行募股资金的清算与划转。

    特此申请。

 

                                                                ××证券公司（盖章）
                                                                ××股份有限公司（盖章）
                                                                          ×年×月×日

 

 

 

附件 1-3

上海证券交易所

新股发行中签率情况

 

公司简称 ________

公司代码 ________

 

上网发行量： __________万股；发行价 __________元

 

有效申购户数： _______________________

 

有效申购股数： ________________________

配号总数： ____________________________

起迄号码： ____________________________

中签率： ____________________________

 

交易运行部（签字） ______________

日期 ________________

 

请信息公司播发信息；请保荐机构据此公布中签率公告。

 

上市公司部（签字） ______________

 

日期 _________________

 

 

附件 1-4

新股发行中签号码表

 

 

公司简称：______________

公司代码：______________

 

注：摇号队应于 11 ： 00 之前将此表送达上证所上市公司部。

 

 

 

                                                                公证员

                                                               记录员

                                                               主办单位

                                                               日期

 

二、上市指引

（一）上市申请文件

发行人及保荐机构申请股票上市前应向上证所上市公司部报送以下文件：

1、 上市表格 ( 附件 2-1) 和股票上市申请书（附件 2-2 ） ；

2、  保荐代表人的证明文件、保荐机构向保荐代表人出具的由董事长或者总经理签名的授权书，以及与上市保荐工作有关的其他文件；

3、 保荐协议

4、 保荐机构出具的上市保荐书（附件 2-3 ）；

5、  发行人经办人员的证明文件、发行人出具的由董事长或者总经理签名的授权书；

6、  证监会核准文件；

7、  最近一次的招股说明书和经证监会审核的全套发行申报材料；

8、  申请股票上市的董事会和股东大会决议；

9、  营业执照复印件；

10、  公司章程；

11、  关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明和《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》；

12、  发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料；

13、  首次公开发行前已发行股份持有人自发行人股票上市之日起一年内持股锁定证明；

14、  上海证券交易所股票上市规则第 5.1.4 条所述的承诺函（发行人应当在上市公告书中披露上述承诺此承诺）；

15、  上市公司董监事高管人员持股加锁申请表 （参见附件 2-4 ）；

16、  依法经具有 执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计 的发行人最近三年的财务会计报告；

17、  首次公开发行后至上市前按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明（如适用）；

18、  首次公开发行结束后发行人全部股票已经 中国 结算公司上海分公司托管的证明文件；

19、  按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制的上市公告书；

20、  持股 5% 以上股东持股情况表（参见附件 2-5 ）；

21、  首次公开发行结束后具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

22、  股票网下发行申购冻结资金利息划拨承诺书（参见附件 2-6 ）；

23、  律师事务所出具的法律意见书；

24、  本所要求的其他文件。

（二）上市流程

T 日 为新股上网发行日， L 日 为新股上市日。以下所指日期均为交易日。

T 日

☆ 保荐机构向上证所上市公司部报送上市申请文件中 2-3 项和 5-16 项。

 

T+6 日或之前

•  保荐机构向上证所上市公司部补充报送上市申请文件中 1 、 4 和 17-24 项。

 

发行人报送全部上市申请文件后 7 个交易日内：

•  上证所上市公司部将上市申请文件上报上证所上市委员会；

•  上证所上市委员会审议发行人上市申请，形成审核意见；

•  上证所上市公司部将上市委员会审核意见通知保荐机构；

•  保荐机构联系报社刊登上市公告书；

•  保荐机构进行上市公告书和公司章程的上网操作或将电子文件发至 [e-mail] 信箱；

•  保荐机构从上市公司部取得上市费用缴纳通知，并交发行人去上证所财务部交费。

 

L-5 日—— L-1 日

☆ 上市公告书见报；

☆ 上市仪式准备工作 ( 见上市仪式 ) ；

 

L 日

•  签署股票上市协议；

•  公司股票正式上市。

 

（三）上市仪式

上市公司股票首次在本所挂牌上市，上市当日可在本所举行上市仪式。由本所负责仪式的安排和协调（目前委托给三家上市仪式服务单位），上市公司配合并按本指引的要求共同做好上市仪式工作。

 

1 、股票上市安排基本原则

原则上一天只安排一家公司上市，一家公司参加上市仪式的来宾原则上不超过 100 人；特殊情况下同日可安排两家公司同时举行上市仪式。当有二家公司同时举行上市仪式时，每家公司来宾人数不得多于 60 人，开市仪式的各项活动，包括介绍参加仪式的主要来宾、安排上市公司来宾发言和敲开市锣等按照股票代码顺序进行。

 

2 、上市公司需提供的有关资料

在公司股票上市前一日中午 11 ： 00 以前，公司需提供在仪式上使用的资料：

（ 1 ）公司文字背景资料，包括股票简称、股票代码、上市公司全称、总股本、本次上市、流通股本、发行价、市盈率等；

（ 2 ）公司简介录像带，制式为 PAL ，时间总长度不超过 30 分钟，可循环录一遍 ( 即相同内容有两段 ) ；

（ 3 ）公司简介文字资料：应为 TXT 文件，字数约为 200-300 字，存在软盘上供本所交易大厅大屏显示；

（ 4 ）需介绍的主要来宾名单（一般不超过 10 人）。名单中需准确说明主要来宾的姓名、单位、职务及讲话人员的讲话次序，并注明敲锣人员，来宾中的女性亦需注明。

 

3 、本所接待人员及安排

（ 1 ）本所上市公司部负责人、上市公司部相关工作人员及本所其他相关部门的有关人员于上市当日 8 ： 45 分在本所底楼迎接参加仪式的上市公司来宾，并全程陪同参加整个仪式；

（ 2 ）上市公司人员进入上海证券大厦底楼大厅后，根据底楼大厅的指示牌，进行人员分流，主要来宾及随行人员去南塔七楼贵宾室，人数一般不超过 25 人，其他人员至北塔五楼交易大厅。

（ 3 ）本所领导将在南塔七楼贵宾室接待贵宾并参加交易大厅的上市仪式。

（ 4 ）如果时间允许，将引导来宾参观南塔的宣传陈列室。

（ 5 ）上市当日本所将提供祝贺花篮、贵宾鲜花，电子指示牌将显示贺词并向上市公司赠送上市纪念品。

（ 6 ）交易大厅的大屏幕将特别显示上市公司情况，播放简介录象带。

 

4 、上市仪式具体时间安排

8:50-9:00

(1) 参加上市仪式人员到达交易所底楼大厅，接待人员将引导主要来宾至南塔 7 楼贵宾室（一般不超过 25 人）；

(2) 其他来宾由接待人员引导至北塔五楼交易大厅；

9:00-9:15

(1) 交易所领导与主要来宾交流，礼仪为来宾人员佩带饰花；

(2) 由接待人员引导来宾参观南塔的宣传陈列室；

(3) 交易大厅播放公司录像带及文字材料；

9:15-9:18

参加仪式的来宾进入交易大厅；

9:18-9:25

(1) 主持人 ( 一般由本所上市公司部总监担任 ) 宣布上市仪式开始，并介绍主席台上主要来宾；

(2) 公司董事长、政府主管部门领导及保荐机构代表致词；

(3) 举行《上市协议书》签字仪式，本所领导和上市公司法人代表分别在《上市协议书》上签字；

(4) 本所向上市公司赠送上市纪念品；

9:26

公司董事长敲响开市锣；

9:26-9:40

来宾在大厅内观看新股上市走势并拍照留念；

9:45-10:00

香槟酒会

10 ： 00

上市仪式结束。

 

5 、上市仪式结束后的其他安排

9:45 到 10:30 分，上市公司可自行安排活动。上市公司也可以举行新闻发布会，本所将提供北塔 5 楼多功能厅供其使用；本所也可在南塔 2 楼会议室安排地方证管办和本所专业人员，为上市公司有关人员介绍上市规则等。以上安排，均需上市公司提前与本所上市公司部联系，以便本所做好相应的安排和准备。

（四）上证所上市公司部联系方式

发行上市小组联系电话： 021 — 68804229 、 021 — 68812420

（五）附件

附件 2-1

 

上 市 表 格

 

公司简称		股票代码
公司全称
董秘姓名		董秘联系电话（手机）
保荐机构		保荐机构联系电话
保荐人一（手机）		保荐人二（手机）
发行价格		上市日期
本次上市总股数		上市首日 A 股简称
股本结构 ( 按登记公司托管证明填写 )

                                                   发行人（盖章） 证券公司（盖章）
                                                       年　月　日 年　月　日

 

 

附件 2-2

××股份有限公司股票上市申请书

（上市申请书至少包括但不限于以下内容）

 

上海证券交易所：

    经证监会“证监发行字〔××〕××号”文审核批准，××股份有限公司（以下简称本公司）××万股社会公众股已于××年×月×日在贵所上网定价发行成功，发行价×元，冻结资金××万元，中签率××％。本公司已于××年×月×日在××变更了注册登记，发起人股份和社会公众股股份的股权登记、托管等工作也已完成。

    一、本公司概况

    二、股本结构及股东持股情况

    三、根据有关法律法规，本公司股票已具备的上市条件

    四、董事会上市承诺

    本公司保证向贵所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经贵所同意，不擅自披露有关信息。特申请本公司股票于××年×月×日在贵所上市交易，请审核批准。

 

                                                  ××股份有限公司（盖章）
                                                      ××年×月×日

 

 

 

附件 2-3

××股份有限公司 A 股上市保荐书

（保荐书至少包括但不限于以下内容）

 

上海证券交易所：

    经证监会“证监发行字〔××〕××号”文批准，××股份有限公司××万股社会公众股已于××年×月×日在贵所上网定价发行成功。××股份有限公司于××年×月×日办理了验资手续，并于××年×月×日在××变更了注册登记，目前××股份有限公司发起人股和社会公众股的股权登记、托管等工作也已完成。××证券公司认为××股份有限公司的上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。本公司作为××股份有限公司的保荐机构，特推荐其股票在贵所上市交易。现将上市的有关情况报告如下：

    （一）发行人概况；

    （二）申请上市股票的发行情况；

    （三）保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明；

    （四）保荐机构按照有关规定应当承诺的事项；

    （五）对公司持续督导工作的安排；

    （六）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；

    （七）保荐机构认为应当说明的其他事项；

    （八）本所要求的其他内容。

 

    本公司保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。本公司已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。本公司保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

    鉴于上述内容，本公司推荐××股份公司的股票在贵所上市交易，请予批准！

 

附： 1. 简述本公司近一年来承销股票的情况，有无违规现象，是否受过有关部门的处罚

 

 

                                                  保荐人一：（签名）

                                                  保荐人二：（签名）

                                              ××证券公司法定代表人（签名）

                                              ××证券公司（盖章）

                                                  ××年×月×日

 

 

附件 2-4

上市公司董监事高管人员持股加锁申请表

 

A 股代码：_________ A 股简称：__________ B 股代码：________ B 股简称：________

 

姓 名	身 份			身 份 证 号 码	股票帐号	持有本公司流通股数	加锁原因	申请加锁日期
	董事	监事	高管

 

注意事项：

1 、请公司及时、认真填报，尤其应保证身份证号、股票帐号及证券代码准确；

2 、若同一个人开有多个股票帐户，应列出所有帐户。

董事会秘书签字： __________________

电 话：________________ 传真：____________________

                                                  （盖 章）

                                                 日 期

 

附件 2-5

持股 5% 以上股东持股情况表

 

 

公司简称：_________________

交易代码：_________________

公司股本总额：___________________ 股

 

股东名称	股东帐户号（若通过多个帐户持有的，需分别填写）	持有限售流通股数量（股） [1]	持有非限售流通股数量（股） [2]	[2] 占公司总股本的比例（ % ）	持股数量合计 （股） [3]	[3] 占公司总股本的比例（ % ）

注意事项：公司新股发行完成后，应当按照附件的格式要求向我部报送持有公司股份数量达到公司发行后总股本 5% 以上股东的相关持股情况，同时提交中登公司出具的股份登记托管证明文件。若该股东通过受其控制的多个帐户（包括其控股子公司）合并持有、控制的股份数量达到公司总股本 5% 以上的，也应当向我部报送相关持股情况。

 

备查文件：中登公司出具的股份登记托管证明文件

 

________________ 股份有限公司（盖章）

年 月 日

附件 2-6

股票网下发行申购冻结资金利息划拨承诺书

    根据中国证券监督管理委员会、财政部 2005 年 2 月 21 日颁布的《关于在股票、可转债等证券发行中申购冻结资金利息处理问题的通知》及证监会相关规定，我公司承诺在银行每季结息日 (3 月、 6 月、 9 月和 12 月的 21 日，逢双休日顺延 ) 后五个工作日内将本期公开发行证券的网下发行冻结资金利息全额划入上海证券交易所存储专户，作为证券投资者保护基金的来源之一，并在上市材料中如实填写和报送下列附件：附件一、股票网下发行申购冻结资金利息情况表；附件二、具有证券从业资格的会计事务所出具的《网下申购冻结资金验资报告》。以上附件一式三份，送上海证券交易所财务部、上市公司部各一份，公司留底一份。

        户名： 上海证券交易所－中国证监会

        账号： 1001202909025700583

        开户银行：工行上海分行营业部

        特此承诺

 

                                                 保荐机构 ( 盖章 )

                                                     年 月 日

 

附件一：股票网下发行申购冻结资金利息情况表

单位 ： 元

序号
申购日期
证券名称
股票代码
冻结资金
冻结天数
适用利率
应付利息
备注

 

                                                                 发行公司 ( 盖章 ) ：             保荐单位 ( 盖章 ) ：

                                                                 联系人：                         联系人：

                                                                 电话号码 ( 手机 ) ：             电话号码 ( 手机 ) ：

                                                                 年 月 日                         年 月 日

 

    注： 1 、此表后请附会计师事务所验资报告，冻结资金应与会计师事务所验资报告一致，冻结天数应与《网下发行公告》一致。

    2 、根据证监会有关规定，保荐单位应在银行每季（ 3 月、 6 月、 9 月和 12 月）结息日后（逢双休日顺延）五个工作日内将冻结资金利息全额划入下列专户：

    户名： 上海证券交易所－中国证监会

    账号： 1001202909025700583

    开户银行：工行上海分行营业部

    上海证券交易所上市公司部联系电话： [phone] ，联系人：周卫

    上海证券交易所财务部联系电话： [phone] ，联系人：李汝高

 

                                                                              上市公司部经办人：

                                                                                  年 月 日