股权分置改革管理办法(征求意见稿)起草说明

　　一、起草背景

　　8月23日由证监会、国资委、财政部、人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称《指导意见》)中明确：“中国证监会要制定《上市公司股权分置改革管理办法》，以‘公开、公平、公正’的操作程序和监管要求，规范股权分置改革工作，保障投资者特别是公众投资者的合法权益”。

　　为此，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等法律法规和政策文件，中国证监会起草了《上市公司股权分置改革管理办法(征求意见稿)》(以下简称《管理办法》)，现向社会公开征求意见。

　　二、对试点制度安排做出的调整和完善

　　《管理办法》基本沿用了改革期间的操作程序，并在总结试点经验和广泛吸收各方建议的基础上，按照积极稳妥、循序渐进推进改革的要求，在保持试点基本制度安排连续性的前提下，对程序规范和政策导向做了适当的调整、充实和完善。主要涉及以下两个方面：

　　(一)进一步规范操作程序

　　主要有六项：

　　1、改革动议。为使改革更具有可操作性，由试点期间采用的“非流通股股东一致同意”进行改革，调整为“单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东”动议改革。

　　2、合议制度。根据《指导意见》，股权分置改革是为A股市场上市公司非流通股可上市交易做出的制度安排，是股东之间协商解决利益平衡问题。《管理办法》将试点中采用的“临时股东大会”制度，进一步明确为A股市场相关股东会议。

　　3、非流通股股东和流通股股东的协商时间安排。由试点期间自公告进行改革试点之日起征集流通股股东意见，开始沟通协商，改为自相关股东会议通知发布之日起开始进行。这样安排可以使改革周期缩短为30天左右。

　　4、改革方案修改。由试点期间依据《股东大会规范意见》，可以在临时股东大会前15天协商修改改革方案，调整为协商结果公布、公司股票复牌后，不得再次修改改革方案。这样安排既保证充分协商，又强调保持方案的稳定性，避免信息不对称；

　　5、停牌安排。取消试点期间临时股东大会决议公布后，公司可以选择股票复牌的规定，保留股东沟通协商期间和自相关股东会议股权登记日的次日起，至改革规定程序结束之日止两个时段的停牌安排。

　　(二)进一步明确政策导向

　　试点期间发布的《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》两个规范性文件，主要是规范改革试点的基本操作流程，没有就改革方案和相关主体提出明确的政策导向。《管理办法》根据《指导意见》的要求，在总结试点阶段经验的基础上，针对改革方案制定和下一步改革面临的实际情况，明确了相关的政策导向：一是明确改革方案应当兼顾股东即期利益和长远利益；应当包括稳定股价措施、异议非流通股股东退出安排等相关内容；并为股权分置改革与资产重组组合运作提供了操作路径。二是强化了保荐机构的职责。三是明确了非流通股股东对价承诺的基本要求和监管措施。

　　中国证监会在向社会公开征求意见的基础上，将对《上市公司股权分置改革管理办法(征求意见稿)》进行修改完善，并尽快发布实施。

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