关于对上海丰华（集团）股份有限公司及王延涛、宋波、王

　　道庚、李云龙、秦永泉、夏润芳、韩铭、王志、肖金泉、俞夏林、彭龙、张明忠的处罚决定证监罚字[2005]5号当事人：上海丰华（集团）股份有限公司，住所上海市中山东二路22―1号，法定代表人李杰。王延涛，男，44岁，上海丰华（集团）股份有限公司原董事长。宋波，男，46岁，住址上海市新沪路1059弄55号1102，上海丰华（集团）股份有限公司原董事长，现任董事。王道庚，男，45岁，上海丰华（集团）股份有限公司原董事。李云龙，男，52岁，住址北京市海淀区双榆树知春东里10楼1901号，上海丰华（集团）股份有限公司原 董事。秦永泉，男，59岁，住址上海市宝山区淞南四村9号302室，上海丰华（集团）股份有限公司原董事。夏润芳，女，59岁，上海丰华（集团）股份有限公司原董事。韩铭，男，上海丰华（集团）股份有限公司原董事，现任监事。王志，男，54岁，住址湖北省武汉市寿山区新沟桥14街87门8号，上海丰华（集团）股份有限公司原董事。肖金泉，男，46岁，住址北京市宣武区龙爪槐6号，上海丰华（集团）股份有限公司董事。俞夏林，男，40岁，住址北京市丰台区芳古园一区6楼11门202号，上海丰华（集团）股份有限公司董事。彭龙，男，40岁，住址北京市海淀区中关村中国科学院系统研究所，上海丰华（集团）股份有限公司原董事。张明忠，男，45岁，住址上海市合肥路177号，上海丰华（集团）股份有限公司原董事。日前，上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称丰华股份）证券违法案已由我会调查完毕，并依法向各当事人履行了事先告知程序，并召开了听证会。经查明，丰华股份信息披露存在如下违法行为：一、未按规定披露与汉骐集团有限公司（以下简称汉骐集团）之间的大额资金往来2000年1-12月丰华股份与汉骐集团往来账款累计借方发生额32241.54万元，贷方发生额32041.54万元，2001年1-6月累计借方发生额8424.77万元,贷方发生额8624.77万元，2001年7-12月累计借方发生额8624.77万元，贷方发生额8624.77万元,2002年1-6月累计借方发生额12198.95万元，2002年7-12月贷方发生额574.36万元。丰华股份对上述在2000年资产置换中与汉骐集团大额资金往来未按规定进行披露，对2000年6月底、12月底、2001年6月底、12月底为在定期报告中掩盖关联往来欠款、汉骐集团（从冠生园（集团）有限公司融资）归还对丰华股份欠款、中期报告或年度报告结束后再由丰华股份将款项划给汉骐集团及关联单位等大额资金往来的性质及发生额也未按规定进行披露。对此，时任丰华股份法定代表人王延涛、宋波系直接负责的主管人员，其他直接责任人员有参加2000年年度报告、2001年中期报告、2001年年度报告、2002年中期报告、2002年年度报告审议并签字的董事王道庚、李云龙，参加2000年年度报告、2001年中期报告、2001年年度报告、2002年中期报告审议并签字的董事秦永泉，参加2001年年度报告、2002年中期报告审议并签字的董事夏润芳，参加2002年年度报告、2003年中期报告审议并签字的董事韩铭、王志、肖金泉、俞夏林，参加2002年中期报告、2002年年度报告审议并签字的董事彭龙以及参加2000年度报告、2001年中期报告、2001年年度报告、2002年年度报告、2003年中期报告审议并签字的董事张明忠。上述资金往来中有三笔还应进行临时公告：（一）2000年12月30日冠生园（集团）有限公司（以下简称冠生园）向汉骐集团划款84,247,657.18元，同日汉骐集团用上述款项归还其欠丰华股份款项，2001年1月4日丰华股份将款项划给汉骐集团120,776,057.38元;（二）2001年6月29日冠生园代汉骐集团向丰华股份支付120,776,057.38元，2001年7月2日丰华股份将上述款项划回冠生园；（三）2001年12月31日冠生园支付汉骐集团120,776,057.38元，同日汉骐集团将上述款项划给丰华股份，2002年1月2日丰华股份将上述款项划给汉骐集团，同日汉骐集团将款项划回冠生园。对此，王延涛、宋波系直接负责的主管人员。二、未按规定披露其控股子公司北京红狮涂料有限公司（以下简称红狮涂料）信息（一）未按规定披露中国光大银行北京西城支行诉红狮涂料案中国光大银行北京西城支行于2001年6月向北京市第一中级人民法院起诉，要求红狮涂料偿还借款本息，同年9月19日法院判决红狮涂料返还原告本金4,430万元及其利息、罚息（丰华股份披露的本息金额为8,660万元）。2001年12月20日北京市高级人民法院做出终审判决，维持原判。丰华股份未及时披露上述重大诉讼及其判决结果，也未按规定在2001年年度报告中披露，直至2002年6月18日才披露。对此，丰华股份前法定代表人王延涛系直接负责的主管人员，其他参加2001年中期报告、2001年年度报告审议并签字的董事王道庚、李云龙、秦永泉、张明忠以及参加2001年年度报告审议并签字的董事夏润芳系其他直接责任人员。（二）未按规定披露红狮涂料与北京嘉恒基业房产开发有限公司（以下简称嘉恒公司）签订的土地转让重大合同红狮涂料与嘉恒公司于2000年12月25日签订《土地转让合同书》，约定将红狮涂料部分土地使用权转让给后者开发，转让金额4,500万元。2001年11月15日，双方又就同一标的签订协议，协议规定转让金额为9,833万元，同时双方签订《补充协议》，约定该协议仅是为了能使红狮涂料享受北京市政府优惠政策，不作为双方的真实合同执行，双方仍按2000年12月25日签订的合同执行。经查，嘉恒公司已向红狮涂料支付3,080万元。丰华股份对上述重大合同未及时披露，也未按规定在2000年、2001年年度报告和2001年、2002年中期报告中披露，直至2003年4月4日才披露。对此，丰华股份前法定代表人王延涛系直接负责的主管人员。其他直接责任人员有参加2000年年度报告、2001年中期报告、2001年年度报告、2002年中期报告审议并签字的董事王道庚、李云龙、秦永泉，参加2001年年度报告、2002年中期报告审议并签字的董事夏润芳，参加2002年中期报告审议并签字的董事彭龙以及参加2000年年度报告、2001年中期报告、2001年年度报告审议并签字的董事张明忠。（三）未按规定披露红狮涂料与沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司签订的土地使用权转让协议红狮涂料于2001年9月18日与北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司签订《北京红狮涂料有限公司部分原厂址转让协议书》，约定转让金额29,802万元（该价格并非实际执行价格，仅用于办理政府的批文）。2002年9月9日，双方签订补充协议，约定转让总金额为18,141.2万元。丰华股份对上述重大合同事项未及时披露，也未在2001年年度报告和2002年中期报告中披露，直至2003年4月4日才予以披露。对此，丰华股份前法定代表人王延涛系直接负责的主管人员，其他参加2001年年度报告、2002年中期报告审议并签字的董事王道庚、李云龙、秦永泉、夏润芳以及参加2001年年度报告审议并签字的董事张明忠系其他直接责任人员。上述事实，有公司公开披露的文件、相关合同协议、法院判决书、红狮涂料及丰华股份提供的说明材料、有关当事人谈话笔录等证据证明。三、未按期披露2003年年度报告丰华股份未按期在2004年4月30日前披露公司2003年年度报告，而是直至2004年5月22日才披露。上述事实，有丰华股份2003年年度报告、上海证券交易所的公开谴责等证据证明。本会认为，丰华股份上述一、二项行为违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十一条关于上市公司年度报告披露的规定、第六十二条关于“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质”的规定，以及我会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉（1999年修订稿）》、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2001年、2002年修订稿）》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第三号〈中期报告的内容与格式〉（2000年修订稿）》、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第3号〈半年度报告的内容与格式〉》等有关规定，从而构成《证券法》第一百七十七条所述“依照本法规定，经核准上市交易的证券，其发行人未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的”行为。丰华股份上述第三项行为违反了《证券法》第六十一条关于“股票或者公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交记载以下内容的年度报告，并予公告”的规定，构成《证券法》第一百七十七条所述“发行人未按期公告其上市文件或者报送有关报告的”行为。根据丰华股份信息披露违法行为性质、情节，以及责任人员责任大小，依据《证券法》第一百七十七条的规定，经研究决定：一、对丰华股份处以三十五万元罚款；二、对王延涛给予警告、并处十万元罚款，对宋波给予警告、并处五万元罚款，对韩铭、王道庚、李云龙、秦永泉、王志、俞夏林分别给予警告、并处三万元罚款，对夏润芳、肖金泉、彭龙、张明忠分别给予警告。当事人应自收到本处罚决定书之日起十五日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信实业银行总行营业部、账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将付款凭证的复印件送中国证券监督管理委员会法律部审理执行处备案。如对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定之日起六十日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议；也可以在收到本处罚决定之日起三个月内直接向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会

　　二○○五年四月二十日