江南春借壳回家 分众传媒欲保留VIE回归
本报记者 郝静 上海报道
从“黯然”告别美股，到霸气回归市值翻倍，分众传媒[微博]只用了两年时间。日前，市场盛传分众将借壳宏达新材(002211.SZ)，估值约为450亿至500亿，募集资金或将高至134亿。《华夏时报》记者就此询问分众方面，公关部人士回应称：“消息是从投资方那边传出来的，也有不准确的地方，我们正处于缄默期，不方便回应。”
反观上市公司宏达新材，目前停牌已有5个多月，中间多次延期，“鉴于本次重组事项涉及的程序较复杂”。在2014年年报当中，宏达新材给出了最后期限，本次重大资产重组将不晚于2015年6月9日披露结果。记者将分众借壳的消息询问宏达方面，证券事务代表黄磊表示：“不是从我们这里传出的消息。”
江南春[微博]砸2亿红包造势
事实上从年初开始，市场就已经燃起了对于分众回归的想象：从情人节砸1亿“全城示爱”破吉尼斯纪录，到掌门人江南春亲身上阵吆喝脉脉，分众方面已隐约透露了回归A股的念头，也赚足了大众眼球。
5月20日到来的“宠爱节”，分众方面更是不惜血本，上班族只要将手机蓝牙打开，在分众屏幕前通过打开微信摇一摇，即可分享2000万现金红包和2亿现金消费券，实现分众屏和用户手机端的O2O互动。
本报记者获悉，就在5月15日，江南春还出席了与宝点网的亿元战略合作发布会，江南春会上透露宝点网A轮融资正在进行之中，目前已进入冲刺阶段，融资额或达亿元级别。当时已有在场人士提问上市事宜，但江南春并未对此正面回应。
A股持续高烧之下，分众的回归速度快马加鞭，据传借壳上市材料随时将递交深交所[微博]，审核也会在未来两周内进行。
据分众传媒退市时的承诺，如果私有化完成的第四年仍未重新上市，股东和Giovanna Group Holdings将按融资协议中的规定以及公司现金及公司持续运营情况，分配至少75%的利润给股东。
而私有化时的股权结构为：江南春持有Giovanna Group 30.9%的股权，凯雷与方源各持股19.7%，原分众传媒股东复星集团将持有17.4%股权，中国光大、中信资本等其他股东持有剩余12.32%的股权。
而根据最新的路演资料，江南春本人持有分众的股份已降至26.73%。据接近公司的人士透露：本次借壳上市前的交易中，方源资本、复星国际、中信资本等均有不同程度按比例减持，出让给内资股东，此次借壳，分众将出让20%的公司股权。最新消息指出，让渡股权超出预期，为29.7%。
今年3月，分众拿到了来自民生银行、星展银行和招商银行的合计14亿美元贷款，用于偿还私有化时的银团借款，理由是贷款条件有利于在上海证券交易所[微博]重新挂牌，然而宏达新材的上市地点是深交所，这又是何故？
有接近分众的人士指出，去年9月，沪市上市公司凤凰传媒曾传出其高层接触分众，想双方合并实现混合所有制的探索，但最终未能谈成。记者就此消息向凤凰传媒方面询问，董秘办人士表示：“没有听说过这个消息。”
2014年12月9日，凤凰传媒复牌，称终止筹划发行股份购买资产，拟向独立第三方购买一家涉及文化、广告传媒行业公司股权资产，在主要条款方面亦未能达成完全一致，条件尚不成熟而终止。
两日之后，宏达新材迅即停牌，实现无缝连接。总市值38亿，在两市中排名第六位的宏达新材较之460亿的凤凰传媒无疑是更好的借壳对象。
VIE结构的擦边球
宏达新材于2008年在深圳交易所挂牌上市，成为国内首家高温硅橡胶行业的上市公司，主要从事有机硅单体及副产品的生产加工，生产销售硅油、高温硅橡胶及其制品、高分子材料和石油化工配件，大股东伟伦投资持股38.21%，持股当中有2790万股处于质押状态。
宏达新材近年来可谓流年不利：2013年转让处于严重亏损状态的硅氧烷资产，子公司江苏利洪因火灾无法正常生产，从而巨亏8.76亿；2014年意欲重整旗鼓，3.22亿元受让北京城市之光园林工程有限责任公司(以下简称城市之光)30%的股权，又遭遇业绩变脸无奈改变利润承诺。
今年4月，因调整估值方案协议进展缓慢，宏达新材不得不将城市之光股权转让给股东伟伦投资，或许是这笔投资失败的原因，公司审计部经理饶红勇辞职。
与此同时，对于旗下资产的剥离渐次展开，股东方似已有卖壳打算：宏达新材陆续转让了东莞信和高分子材料有限公司100%股权、广东神胶硅业科技有限公司20%股权、广东宝利美汽车新材料有限公司20%股权。
在借壳分众消息传出之时，公司董事会刚审议通过出售镇江江南化工有限公司设备款给予700万折扣，目的是为推进余款回收，而这个折扣将使得2015年业绩下降700万。
有市场人士指出，由于宏达新材此前涉内幕交易，分众仍然有可能选择其他的壳资源。硬币另外一面是，和其他回归的红筹企业不一样，分众并未拆除其VIE结构。原因是分众以广告企业的身份，而非互联网企业身份申请借壳上市，其借壳主体是T1公司。
VIE结构(Variable Interest Entities，即“可变利益实体”)，指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外上市实体通过协议控制的方式成为境内业务实体的实际收益人和资产控制人，上演了37个涨停的暴风科技是拆除了VIE结构之后才回归A股的。
VIE结构不拆，这无疑为分众借壳节省了宝贵的时间成本，据指目前监管层对于分众借壳的最大分歧在于15倍估值。在早先推介分众的一份私募推介材料中显示：计划募集30亿元，用于受让分众传媒出让的公司6.67%股权，将在2015年8月完成借壳。以此计算，分众市场估值为450亿元左右，2015年预计净利润30 亿元，按此来算正好是15倍。
这个估值相较分众退市时的交易金额37亿美元，翻了至少一倍，曾大呼“不被美国文化理解”的江南春应可庆贺。在路演材料当中，分众宣称自己是中国规模最大户外媒体公司，拥有垄断性楼宇、公寓、影院、卖场的媒体网络，传统业务增长稳健；在拥抱移动互联网方面，通过搭建O2O开放式服务平台，未来将成中国最大O2O市场开放式offline生态圈。
分众的传统业务板块增长也颇喜人。据分众内部人士此前透露：“我们广告每年都会调价，一般在1月和7月。以上海为例，大屏幕的15秒广告价格是约80万元/周，下方三个小屏幕的价格约为30万元/周，增幅大概在20%-30%左右。”
