比特3：第五届第七次董事会决议

　　比特科技控股股份有限公司第五届第七次董事会决议

　　(2005年10月29日通过)

　　比特科技控股股份有限公司第五届第七次董事会于2005年10月29日9时30分在上海市武宁南路488号智慧广场1702室公司会议室召开，会议以通讯方式表决。应到会董事5人，实到 董事5人。符合《公司法》及《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　一、 通过公司2005年第三季度报告

　　二、通过公司董事辞职的决议

　　公司董事黄雅雯女士因工作原因，要求辞去公司董事职务。公司董事会对黄雅雯女士任职期间对公司作出的贡献表示感谢。

　　公司董事吴红博先生因工作原因，要求辞去公司董事职务。公司董事会对吴红博先生任职期间对公司作出的贡献表示感谢。

　　三、通过选举公司董事的决议

　　经拓普投资有限公司推荐，董事会通过选举宋汉平、选举钟维波先生为公司第五届董事会董事侯选人。简历附后

　　宋汉平，男，汉族，44岁，大专。

　　1990年9月--1993年7月，黑龙江大学

　　1995年--2000年，武汉市国棉六厂　车间主任

　　2000年--至今，深圳爱高科技有限公司　行政副总。

　　钟维波，男，汉族，39岁，大专。

　　1989年6月--1993年2月，珠海京细华工有限公司　　　市场总监

　　1993年10月--2002年10月，香港邝沛国际(环球)工程有限公司东北大区公司　总监

　　2003年2月--至今，大连林鑫玉科贸发展有限公司　　　总经理

　　四、通过关于公司迁址的决议

　　为有利于公司的经营管理，有利于公司经营成本的节约，公司决定将公司注册地址迁移至深圳。并授权公司行政工作人员办理相关事项。

　　上述二、三、四项决议报公司最近一次股东大会审议。

　　五、通过关于召开公司临时股东大会的决议

　　(一)经公司董事会提议，兹定于2005年12月1日上午9：30分在比特科技控股股份有限公司会议室即上海市武宁南路488号智慧广场1702室召开公司临时股东大会。

　　(二)会议审议事项

　　1、 关于公司董事辞职的议案；

　　2、 关于选举公司董事侯选人的议案；

　　3、关于公司迁址的议案。

　　(三)会议出席对象

　　1、截止2005年11月28日下午15：00时登记在册的股东或其授权委托代表。

　　2、比特科技董事、监事、其他高级管理人员及律师。

　　(四)出席会议股东的登记方法

　　1、凡出席会议的股东持本人身份证、

证券帐户卡；受委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和股东帐户卡；法人股股东代表持本人身份证及股东单位的营业执照复印件、授权委托书办理出席会议登记。本次股权登记接受现场登记及传真方式登记。

　　2、投票代理委托书应当在会议召开前二十四小时备置于比特科技住所。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委托书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于比特科技住所；委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

　　3、登记时间为2004年11月29日上午9：00-11：00

　　4、登记地址：上海市武宁南路488号智慧广场1702室公司董事会秘书处，

邮政编码200042。

　　(五)其他事项

　　1、 联系电话：[phone]

　　2、 传真：[phone]

　　3、 联系人：黄雅雯

　　4、 本次股东大会会期半天，参会股东食宿、交通费用自理。

　　与会董事签字：

　　比特科技控股股份有限公司董事会

　　二OO五年十月二十九日

　　比特科技控股股份有限公司第五届第七次董事会

　　表决卡

　　意　　见项　　　目 同意 反对 弃权

　　1、通过公司2005年第三季度报告；

　　2-1、公司董事黄雅雯女士辞职的议案；

　　2-2、公司董事吴红博先生辞职的议案；

　　3-1、选举宋汉萍先生为公司第五届董事会董事候选人

　　3-2、选举钟维波先生为公司第五届董事会董事候选人

　　4、通过公司迁址的决议；

　　5、通过召开公司临时股东大会的决议。

　　与会董事签字：

　　二○○五年十月二十九日