粤传媒5：05年第二次临时股东大会的法律意见书

　　北京市金杜律师事务所广州分所

　　关于广东九州阳光传媒股份有限公司

　　2005年第二次临时股东大会的法律意见书

　　致：广东九州阳光传媒股份有限公司

　　北京市金杜律师事务所广州分所接受广东九州阳光传媒股份有限公司(以下简称"公司")委托，指派周嘉佳律师(以下简称"本律师")在广州市环市中路362号好世界广场1902室见证了公司于2005年10月25日召开的2005年第二次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")，本次股东大会以通讯方式表决。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《广东九州阳光传媒股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")，出具本法律意见书。

　　本律师谨依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实并基于本律师对有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的表决程序等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。

　　本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证后，出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　1、本次股东大会由公司董事会(以下简称"董事会")负责召集。

　　2、董事会于2005年9月22日在《中国证券报》刊载了《广东九州阳光传媒股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告暨召开2005年第二次临时股东大会的通知》(以下简称"《股东大会公告》")。

　　3、本次股东大会于2005年10月25日如期召开，由董事长梁汉辉先生主持。

　　本律师认为：本次股东大会由董事会召集，会议通知的时间、方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程的规定；本次股东大会召开的实际时间、内容及召开方式与《股东大会公告》一致且符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　二、本次股东大会的表决程序

　　1、 参与表决的股东

　　以通讯表决方式参与本次股东大会的股东共5名，于股权登记日合计持有股份74,693,520股，占公司总股本的37.47%。

　　2、本次股东大会以通讯方式表决

　　根据《股东大会公告》通知的时间、表决方式，参与表决的股东已将表决票、股东身份证明以及持股证明以传真方式送达至指定地点。

　　3、表决结果的统计

　　公司的三名董事、两名监事、董事会秘书以及本所两名律师共同统计了本次股东大会的表决结果。

　　三、表决结果

　　本次股东大会的议案--《关于更换公司代办股份转让副主办券商的议案》，依据法律和《公司章程》规定，参与本次股东大会通讯表决的股东(持有股份数共计74,693,520股)一致审议通过该议案。

　　本律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。

　　四、结论

　　综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。

　　(本页为签字页，无正文)

　　北京市金杜律师事务所广州分所

　　见证律师：周佳嘉

　　见证日期：二零零五年十月二十五日