（上接B29版）
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2017-025
江苏亚威机床股份有限公司
关于拟投资设立产业并购基金暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：本次拟投资设立产业并购基金事项尚处于意向阶段，相关各方目前出具了出资意向书，但未签署合伙协议或其他框架性协议，交易存在较大不确定性，相关出资方式、合作条款和条件以后期签署的正式合作协议为准。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、筹划对外投资暨关联交易情况概述
（一）筹划对外投资的基本情况
为推动公司在智能制造产业方面的战略布局，提高公司的综合竞争力，巩固公司的行业地位，江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“亚威股份”或“公司”）拟联合沣盈资产管理有限公司（以下简称“沣盈资本”）、扬州产权综合服务市场有限责任公司（以下简称“扬州产权”）、扬州龙川控股集团有限责任公司（以下简称“龙川控股”）、招商银行股份有限公司苏州分行（以下简称“招行苏州分行”）和其他合伙人共同设立“江苏亚威沣盈智能制造产业并购基金（有限合伙）”（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准）（以下简称“基金”或“合伙企业”）。
基金总规模不超过10亿元（最终规模以实际募集金额为准），公司拟使用自有资金出资人民币15,000万元，扬州产权拟出资人民币10,000万元，龙川控股拟出资5,000万元，沣盈资本拟出资人民币500万元，招行苏州分行拟出资人民币不超过40,000万元（待履行完成全部审批程序后确定具体合作方式和出资主体）。基金其余出资向其他出资人定向募集，其他出资人可以是法人，也可以是投资基金或其他经济组织等合法的机构投资者。
（二）筹划关联交易情况
本次合作投资方沣盈资本，其实际控制人孙峰先生是公司董事；沣盈资本是公司股东苏州沣盈印月投资中心（有限合伙）的普通合伙人，苏州沣盈印月投资中心（有限合伙）持有公司1905.37万股，比例为5.1098%，因此本次交易若实施，将构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2017年3月22日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，并出具了基金份额认购的出资意向书，拟认缴并购基金的出资份额15,000万元。因公司董事孙峰是沣盈资本的实际控制人，孙峰回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。
本次公司出具的出资意向书仅代表公司的出资意向，公司将根据事项后续进展情况履行相应审批程序和信息披露义务。
（四）本次交易是否构成重大资产重组的情况
本次投资事项若实施，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
（五）其他说明
公司不存在以下情况：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
二、合作方介绍
（一）沣盈资本
公司名称：沣盈资产管理有限公司
统一社会信用代码：91360725314601837M
成立日期：2014年8月18日
注册地址：江西省赣州市崇义县横水镇阳明路93号
通信地址：北京市朝阳区北苑路86号E区213栋
法人代表：孙峰
主要股东：北京沣君投资中心（有限合伙）、上海和君投资咨询有限公司、珠海铂睿盈兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、孙峰、杨红强、黄宇杰、陈立欣
控股股东：北京沣君投资中心（有限合伙）
实际控制人：孙峰
注册资本：8,500万元
经营范围：资产管理、投资管理；投资咨询、财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询、经济贸易咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
沣盈资本已根据《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会登记备案。
沣盈资本实际控制人孙峰先生是公司董事；沣盈资本是公司股东苏州沣盈印月投资中心（有限合伙）的普通合伙人，苏州沣盈印月投资中心（有限合伙）持有公司1905.37万股，比例为5.1098%。因此沣盈资本与公司存在关联关系。沣盈资本与公司及董事、监事、高级管理人员不存在利益安排。
（二）扬州产权
公司名称：扬州产权综合服务市场有限责任公司
统一社会信用代码：91321000058605600X
成立日期：2012年5月25日
注册地址：扬州市扬子江北路471号
法人代表：张立新
股 东：扬州市人民政府国有资产监督管理委员会
实际控制人：扬州市人民政府国有资产监督管理委员会
注册资本：5,000万元
经营范围：为各类产权交易提供场所、设施和服务及融资咨询、信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
扬州产权未持有公司股份，与公司无关联关系，与公司及董事、监事、高级管理人员不存在利益安排。
（三）龙川控股
公司名称：扬州龙川控股集团有限责任公司
统一社会信用代码：91321012731169969U
成立日期：2001年9月1日
注册地址：扬州市江都区仙女镇玉带居委会大会堂路10号
法人代表：高鹏
股 东：扬州市江都区国有资本投资运营集团有限公司
实际控制人：扬州市江都区人民政府
注册资本：101,088万元
经营范围：股权投资，产业投资，地产开发，实业投资，工程项目的建设，谷物及其他作物的种植，林木的培育和种植，粮油生产基地项目建设，中低产田改造、土地复垦、农田水利设施建设，物业服务，房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
龙川控股未持有公司股份，与公司无关联关系，与公司及董事、监事、高级管理人员不存在利益安排。
（四）招行苏州分行
招行苏州分行待履行完成全部审批程序后确定具体出资主体。
三、拟设立的产业并购基金情况
（本节描述基于各合作方商讨后的初步意向，相关出资方式、合作条款和条件以后期签署的正式合作协议为准）
（一）基金概况
1、基金名称：江苏亚威沣盈智能制造产业并购基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准）
2、基金组织形式：有限合伙。
3、基金管理团队：基金管理人为沣盈资产管理有限公司，负责基金日常运营。
4、基金规模：不超过人民币10亿元（最终规模以实际募集金额为准）。
5、基金注册地：拟定为扬州市江都区。
6、所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资，合伙人认缴的合伙企业出资分期缴纳，首期缴纳的比例不低于认缴出资额的30%，截止目前，合作各方均尚未出资。
7、基金存续期限：基金存续期为5年，其中投资期3年，回收期2年，回收期内本基金不再进行对外投资。投资期或回收期经全体合伙人同意可适当延长，但本基金存续期限总共不超过7年。
8、基金投资方向：贯彻亚威股份“智能装备”战略，以智能制造为投资主题，兼顾其他相关的高速成长领域。
9、投资计划： 截至目前，基金尚未形成明确的投资计划。
10、退出机制：普通合伙人应努力在合伙企业的经营期限届满前，基于诚实信用原则且为合伙企业利益最大化的原则，在法律法规允许的前提下，安排合伙企业从已投资项目中的退出。项目的主要退出方式如下：
（1）合伙企业所投项目，公司在同等条件下有优先收购权；
（2）通过上市、新三板挂牌、并购、股权转让或回购、分红等方式退出。
（二）基金管理模式
1、沣盈资本担任合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人，按照国家有关法律、法规以及合伙协议的规定执行合伙事务，主持合伙企业的日常经营管理和行政事务。
2、有限合伙人以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，但有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。
3、本基金设立五名委员组成的投资决策委员会。投资决策委员会由普通合伙人、有限合伙人委派代表组成。投资决策委员会负责合伙企业项目投资和项目投资退出的最终决策，委员一人一票，其作出决议需要三分之二以上（包括三分之二）委员同意通过方可生效。沣盈资本将委派二名投资决策委员会委员，其他三名由其他出资人推举选出。
4、合伙企业按照认缴出资额的2%向普通合伙人支付管理费，基金超额收益的20%作为超额业绩报酬支付给普通合伙人，其余收益按照合伙企业的各合伙人的份额予以分配。
四、筹划对外投资进度情况说明
本次拟投资设立产业并购基金事项尚处于意向阶段，相关各方目前出具了出资意向书，但未签署合伙协议或其他框架性协议，公司将尽快与各合作方共同落实正式协议签署和基金设立相关事项。
本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行后续审批程序和信息披露义务，及时做好信息披露工作。
五、筹划对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
公司通过设立产业并购基金，可以充分运用各方在产业内项目收集、研判的能力，放大公司投资能力，降低公司产业并购风险，提高公司新项目的开发和投资能力，提升公司综合竞争能力，实现公司产业整合升级和完善行业布局的目标，促进公司新一轮发展战略实施和跨越式发展。
本次投资若实施，是公司正常的投资行为，对公司当期和未来不会产生重大财务影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
（二）对外投资存在的风险
1、产业并购基金未能设立的风险。目前各合作方出具了出资意向书，但尚未签署合作协议或其他框架性协议，交易存在较大不确定性，可能面临产业并购基金不能设立的风险。
2、出资方式、合作条款和条件的不确定风险。目前各合作方对相关事项未作具体约定，相关出资方式、合作条款和条件仍需以后期签署的正式合作协议为准。
3、审批风险。相关正式协议的签署及实施，公司尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行董事会、股东大会的决策程序。
4、基金合伙人出资未能按约定缴纳的风险。
5、投资风险。产业并购基金具有投资周期长、流动性较低的特点，基金运行过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
鉴于本次对外投资事项的风险及不确定性，公司将密切关注基金设立、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范投资风险，维护投资资金安全。
六、其他
公司拟投资设立产业并购基金事项预披露后，公司会根据筹划对外投资的进展和变化情况，真实、准确、完整、及时披露相关情况。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、江苏亚威沣盈智能制造产业并购基金（有限合伙）出资意向书。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二○一七年三月二十四日
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2017-026
江苏亚威机床股份有限公司
关于召开2016年度股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）定于2017年4月18日召开公司2016年度股东大会，审议董事会和监事会提交的相关议案。就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、会议届次：2016年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二次会议决议召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开时间
（1）现场会议时间：2017年4月18日（星期二）上午10:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月18日（星期二）9:30～11:30和13:00～15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年4月17日（星期一）15:00至2017年4月18日（星期二）15:00期间的任意时间。
5、会议召开地点：扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室
6、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
7、股东大会投票表决方式
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书委托他人出席。
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
8、股权登记日：2017年4月12日
9、会议出席对象
（1）截至2017年4月12日15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。
2、议案名称
■
独立董事将在股东大会上作2016年度述职报告。
3、特别强调事项
（1）本次股东大会就上述议案做出决议，其中议案9须经参与投票的股东所持表决权的?2/3?以上通过。
（2）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。
（3）议案2为公司第四届监事会第二次会议审议通过，其他议案均为第四届董事会第二次会议通过。
4、披露情况
上述议案已经公司于2017年3月22日召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，详细内容已刊登在2017年3月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
三、出席会议登记办法
1、登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应须本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续；
（3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2017年4月17日16：00前送达或传真至公司证券部，传真函上请注明“股东大会”字样）。
2、登记时间：2017年4月17日（星期一）8：30—11：30，13：00—16：00；
3、登记地点：扬州市江都区黄海南路仙城工业园，江苏亚威机床股份有限公司证券部。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其它事项
1、会议联系方式
地址：江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司证券部
邮政编码：225200
联系电话：0514-86880522
传真： 0514-86880505
联系人：谢彦森
2、出席会议者食宿及交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
公司第四届董事会第二次会议决议
公司第四届监事会第二次会议决议
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书格式
附件三：股东发函或传真方式登记的格式
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二○一七年三月二十四日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票证券代码：362559
2、投票简称：亚威投票
3、议案设置及意见表决
（1）议案设置
■
本次股东大会设置总议案， 100.00代表总议案。1.00代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。
（2）填报表决意见或表决票数
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年4月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月17日下午3：00，结束时间为2017年4月18日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席江苏亚威机床股份有限公司2016年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托人（签名或盖章）： 委托日期：
委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：
■
如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□ 否□ ）可以按照自己的意思表决。
备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。
附件三：
股东登记表
兹登记参加江苏亚威机床股份有限公司2016年度股东大会。
股东名称或姓名： 股东账户：
持股数： 出席人姓名：
联系电话：
股东签名或盖章： 日期：
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