山东矿机跨界玩游戏藏隐忧：高溢价豪赌 存监管风险

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　　原标题：山东矿机跨界玩游戏藏隐忧

　　深陷业绩泥潭的山东矿机（002526）试图通过跨界游戏行业谋求自救。而山东矿机为转型也可谓是下了血本，拟斥资逾10亿元高溢价购买两项游戏资产。但在业内人士看来，在监管层对跨界并购审核日趋严格的背景之下，山东矿机的转型尝试能否成功仍是未知数。

　　拟跨界游戏行业

　　自2016年8月2日停牌筹划重大事项的山东矿机在今年1月25日抛出一份重大资产重组预案，拟收购两项游戏资产100%股权，这也意味着山东矿机拟跨界进军游戏行业。

　　山东矿机发布的交易预案显示，此次的重组由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。山东矿机拟以非公开发行股份的方式购买文脉互动100%股权以及麟游互动100%股权，交易总金额为100270万元。另外，山东矿机拟向鲁矿创投、岩长投资发行股份募集配套资金。

　　据了解，山东矿机主要从事煤机生产、煤炭销售和采煤服务行业。而本次拟购买的一家标的公司文脉互动成立于2014年12月，主营业务为网络游戏的受托定制开发与自主研发。另一标的公司麟游互动自2014年10月成立，以移动网络游戏的代理发行及联合运营为主营业务。对此，山东矿机表示，通过本次交易山东矿机将网络游戏资产注入到上市公司。交易完成后，山东矿机将转型为“煤机生产、煤炭销售和采煤服务”+“网络游戏服务”双主营业务发展的公司。与此同时，交易对方也做出了较为亮眼的业绩承诺。交易对方表示，2017-2019年两家标的公司实现的扣非后归属净利润合计不低于3.16亿元。

　　无奈的自救尝试

　　从公司近几年的财务数据中可见，山东矿机的业绩表现并不乐观。此次跨界游戏行业也是山东矿机试图通过转型而谋求自救的无奈之举。

　　数据显示，2013-2015年以及2016年1-9月山东矿机实现的归属于上市公司股东的净利润分别为4582.48万元、262.43万元、-2.68亿元以及-3548.03万元，业绩有明显的承压迹象。对于此次重组的原因，山东矿机也毫不避讳地表示，公司主营业务持续低迷，市场竞争激烈。

　　实际上，为了进行自救，山东矿机也做过多种努力。在2016年度业绩预告修正公告中，山东矿机表示，相较于2015年同期的亏损，2016年度公司预计实现归属净利润为500万-1500万元。值得一提的是，早在2016年三季度报告中，山东矿机曾做过业绩预告。彼时，山东矿机表示公司2016年度预计实现净利润为-7000万元至-4000万元。对于预计扭亏为盈的原因，山东矿机解释称其中一方面是由于公司处置持有的准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司的股权导致收益增加。

　　高溢价豪赌存隐患

　　不过，著名经济学家宋清辉表示“跨界并购往往存在太多不确定的风险”。 此次高溢价收购，对于山东矿机而言无疑是一次豪赌。

　　在宋清辉看来，从2015年起，眼花缭乱的跨界并购在挑战市场想象力的同时，也遭遇到严密的监管。监管层对待跨界并购一直都是保持高压“严审”态势，山东矿机此次跨界并购可能会遇到监管层方面的“深究”。而预案显示，山东矿机此次收购的两家公司的溢价率并不低。其中，在预估基准日2016年9月30日，麟游互动股东全部权益预估价值为43760.71万元，预估增值率约为2321.72%；文脉互动股东全部权益预估价值则为56805.21万元，预估增值率高达12927.82%。对此，宋清辉表示，在中国的游戏行业泡沫十分严重的背景下，山东矿机如此高的收购溢价率存在较大的隐患。若收购预期不理想，必然会导致其整体业绩发生变动，从而带来极大的风险。

　　在此次收购中交易对方承诺文脉互动2017-2019年的扣非后归属净利润分别不低于4500万元、5800万元、7500万元。不过，数据显示，成立于2014年的文脉互动2015年以及2016年1-9月实现的归属净利润分别为-583.67万元和719.7万元。“结合标的公司近几年的业绩表现来看，标的公司业绩承诺可能难以实现，存在较高的风险。”宋清辉称，“进入关联度不高的行业，管理、人才、技术、知识等将成为企业发展的短板，实际经营的问题或会比预想的要多，出现‘黑天鹅’事件的可能性也很高。”

　　对于公司在游戏行业中的经营经验以及关于此次收购的其他相关问题，北京商报记者以邮件的方式向山东矿机发去采访函。不过，截至记者发稿前对方并未做出回复。

　　北京商报记者 董亮 高萍