神州易桥跨界并购不要现金 被置入上市公司*ST明胶

　　神州易桥跨界并购不要现金 被置入上市公司*ST明胶

　　神州易桥被视为跨界并购的最后一位幸运儿。

　　文｜本刊记者 昝立永

　　*ST明胶(000606.SZ)于2016年5月5日晚发布公告，公司名称变更为“神州易桥信息服务股份有限公司”。与此同时，市场上正在疯传监管部门准备禁止跨界并购，神州易桥被视为跨界并购的最后一位幸运儿。虽然后来证监会澄清了传闻，但神州易桥作为大众关注热点已经成了不争的事实。

　　神州易桥能够吸引大家兴趣除了“禁跨界”传闻外可能还有其他因素。比如神州易桥的业务与*ST明胶相去甚远，再者，神州易桥到底只是一家税务软件服务商还是有更神秘的业务底色？这一切都成为这桩交易的看点。

　　围绕以上问题，《英才》记者专访神州易桥总裁彭聪，向投资者解开并购背后的疑惑。

　　另类支付

　　神州易桥作为交易主体被整体置入上市公司*ST明胶，“整个交易完成后*ST明胶有三个主要业务：其一、青海明胶原有的明胶相关业务；其二、神州易桥的传统业务，也就是为各地税务部门及中型企业提供税务系统服务；其三、神州易桥的新兴业务：打造企业服务公共平台，线上线下相结合。线上搭建起六大云端平台，线下将会铺设两条主干线，我们称之为“顺利办”和“顾问团”。这部分业务也是公司未来转型及扩张的重点。”彭聪对《英才》记者表示。

　　之所以更名后的神州易桥有这样的业务结构主要与交易的结构有关。在本次跨界并购中神州易桥被并入*ST明胶的同时并没置出原有明胶相关业务，为了不使第一大股东的地位发生变化，在这起跨界并购的同时上市公司还做了募集资金的行为。

　　上市公司向彭聪等神州易桥原股东以发行股份的方式购买了神州易桥100%的资产，同时上市公司还向原来第一大股东的一致行动人发行股份，原第一大股东的一致行动人则需向上市公司支付资金，而这些支付的资金要用于神州易桥的新兴业务：智慧企业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目。

　　在这起交易中最大的特点不是发行股份获得配套资金（这是惯常做法），而是在上市公司收购神州易桥100%资产的这一侧交易中，神州易桥的实际控制人彭聪没有要一分钱的现金而是全部以上市公司股票作为支付手段，这一做法在并购中并不常见。

　　并购最常见的做法是“股票+现金”的方式收购资产，这样起码被收购方可以立即见到“部分效益”。为何选择风险较大的纯股票方式支付？这一点是不少投资者不解之处。

　　对于此，彭聪表示，*ST明胶第一大股东持股比例较低，是一家无实际控制人的公司，这一点在交易完成后仍旧如此，“现在泰达方面及其一致行动人虽然作为第一大股东但与我这边的持股数相差并不是很大，而且泰达及一致行动人已经在事前与我方达成共识即由我负责经营。”

　　如此一来投资者可能也就理解了为何彭聪只要股份不要现金的行为，因为他负责经营且他认为自己可以非常好地把握神州易桥的未来。

　　这种信心的彰显不光体现在交易的支付手段，还表现于业绩承诺上（也就是对赌协议）。

　　根据协议，彭聪等业绩承诺人承诺：神州易桥在2016、2017和2018年度实现的承诺扣非净利润分别不低于8000万元、9400万元和10700万元，如果不能实现会对上市公司有相应的补偿（具体见《交易报告书》）。

　　不要现金，还要对赌，是什么给彭聪这么大的勇气让他敢于如此行事？

　　业务重构

　　有这样的交易决策彭聪并非是鲁莽行事，他对于自己的经营能力及经营思路有清晰的认知。对于*ST明胶的明胶相关业务，他的思路是初步做到盈亏平衡。

　　彭聪的重头戏还是在神州易桥的新老业务上。神州易桥的传统业务是做财税系统服务，也就是先找到当地的税务部门合作然后为纳税的企业提供相应的财税增值服务。由于大企业都会有自己的财税服务商，所以这项传统业务的主要服务对象是中型企业。目前神州易桥已经在15个省主导了这个市场，可以说这项业务的营收非常稳健。

　　但是稳健的同时也意味着这项业务的瓶颈。中国目前工商注册企业总量维持在7700万左右，其中700万为规模企业，2000万为中型企业，5000万为小微企业。由于企业的生生死死，这个比例和数量变化幅度不是很大。

　　瓶颈由此而生，神州易桥服务的是2000万这部分中型企业，企业生死更迭但总数量大致不变，增长就乏力，而且能够争取的省份已经尽归旗下，地盘拓宽也难有大为。

　　向规模企业市场进军并不明智，那里是红海，所以5000万小微企业进入了神州易桥的眼帘。

　　加之近期，政府鼓励“大众创业，万众创新”，这样一来小微企业的服务就更加广阔。借助这个契机，加上自己先前拥有服务中型企业的经验及业务优势，彭聪准备围绕财税及相关行政服务打造一个专为小微企业服务的新业务平台。

　　众所周知，小微企业由于规模和实际需求的原因，很多并没有自己的财务部门，而是将相关业务交给记账公司打理，这些记账公司大小不一，有的代理几十上百家，大的代理一两千家小公司的财税管理。这些记账公司操作并不规范，对于小微企业也没有什么其余服务。这样混乱的“江湖”给了神州易桥机会。

　　“我们未来将在双创的背景下，为中国的大量小微企业提供财税服务，同时建立孵化中心，在这里创业者只需专注自己的业务，其他事情（比如注册、财税等行政事宜）神州易桥会以产品包的形式为创业者提供，而且可能服务并不需要创业者付出现金（比如创业公司以少量股份作为支付手段）。”彭聪说。

　　另外在其他企业拼命向线上突进时，彭聪这个线上起家的易桥反而正在以新业务为基点向线下发展，其想要全面服务小微企业必须本地化，否则永远也取代不了众多的记账公司。对此神州易桥准备以加盟的方式并入一些大的记账公司，用规模、直营击垮“路边摊式”的小记账代理。管理上彭聪准备以合伙人的形式，这样的利益捆绑是门店竞争力和利益的保障。

　　“记账公司的存在证明市场需求的存在，只要我们加以整合梳理，利用我们的固有优势，就能够使易桥的收益和市场占有呈现飞跃。对于小微企业来说，由于神州易桥的规模化运作他们得到的服务会更多更全面，而所需费用反而更低。他们为什么不选择我们呢？”彭聪表示。

　　也许这就是彭聪信心的来源。最后彭聪想对投资者表示，易桥是一家致力于服务中小微企业的020平台，从中长期看非常具有投资价值。