本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳证券交易所[微博]分别于2015年5月20日、6月2日，向我公司下发了公司部年报问询函【2015】第217号及公司部年报问询函【2015】第259号《关于对新疆中基实业股份有限公司的年报问询函》（以下简称“问询函”），要求我公司就年报披露文件中相关问题进行说明并披露，现将深圳证券交易所[微博]问询函及我公司回复的主要内容披露如下：

　　一、2015年5月20日深交所[微博]问询函的问询及回复内容如下：

　　1、关于债务豁免收益方面。公司本期因新疆中基蕃茄制品有限责任公司（以下简称“中基蕃茄”）破产重整确认债务重组损益3．42亿元，请公司说明中基蕃茄拍卖资产的受让方五家渠众信资产管理有限公司和新疆天力建工集团有限公司的股东情况及其所投资的其他企业；两家公司及其下属子公司（如有）是否与公司的客户或供应商存在交易、资金或其他往来，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关系；拍卖资产中间历次转让价格的定价依据，是否存在其他利益安排；两家公司的财务状况和经营成果，是否存在为公司承担成本或进行其他利益输送行为。

　　公司答复：

　　（1）五家渠市众信资产管理有限公司成立于2014年6月10日，出资人是新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会，注册资本10，000万元。五家渠众信资产管理有限公司没有投资其他的企业。

　　新疆天力建工集团有限公司成立于2002年8月7日，注册资本5025万元，股东是五家渠中远房地产开发有限公司、五家渠天力商品混凝土有限公司、38位自然人。新疆天力建工集团有限公司投资的企业有五家渠中远房地产开发有限公司（持股比例1．34％），五家渠天力商品混凝土有限公司（持股比例100％）。

　　（2）五家渠市众信资产管理有限公司、新疆天力建工集团有限公司及其下属子公司五家渠天力商品混凝土有限公司与本公司的客户或供应商不存在交易、资金或其他往来，与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间没有关系。

　　（3）本公司二级子公司新疆中基蕃茄制品有限责任公司截至评估基准日2014年3月18日（即公司重整受理日），现有全部资产假设清算状态下评估价值为493，577，119．64元。经债权人投票表决通过并管理人申请，六师中院以兵六民二重整字第01－2号《裁定书》裁定认可管理人处置资产议案。其中部分应收账款、预付款项、其他应收款及对内蒙古中基蕃茄制品有限责任公司的100％股权投资于2014年10月10日上午12：00进行第一次公开拍卖，按处置资产的评估值38525．41万元为起拍价，因拍卖标的价格过高等原因无人竞买，流拍！；第二次拍卖于2014年10月20日上午12：00，此次拍卖价是在第一次拍卖价的基础上下浮30％，即26967．787万元，因拍卖标的价格过高等原因无人竞买，流拍！；第三次拍卖于2014年10月28日上午12：00，此次拍卖价是在第二次拍卖价的基础上下浮30％，即18877．451万元，因拍卖标的价格过高等原因无人竞买，流拍！；第四次拍卖于2014年11月6日上午12：00，此次拍卖价是在第三次拍卖价的基础上下浮30％，即13214．216万元，因拍卖标的价格过高等原因无人竞买，流拍！；第五次拍卖于2014年11月14日上午12：00，此次拍卖价是在第四次拍卖价的基础上下浮30％，即9249．951万元，因拍卖标的价格过高等原因无人竞买，流拍！；第六次拍卖于2014年11月27日上午12：00，此次拍卖价是在第五次拍卖价的基础上下浮30％，即6474．966万元，由五家渠市众信资产管理有限公司竞得，最终拍卖成交价格为64，950，000．00元。后六师中院以兵六民二重整字第01－4号《裁定书》裁定认可处置结果。

　　（4）截止2014年12月31日五家渠市众信资产管理有限公司资产总额 12．52亿元，负债总额13．45 亿元，净资产 －0．93 亿元。2014年实现营业外收入0．47亿元，营业外支出1．4亿元，实现净利润 －0．93 亿元。

　　截止2014年12月31日新疆天力建工集团有限公司资产总额7．93亿元，负债总额6．77亿元，净资产1．16亿元。2014年实现营业收入6．94亿元，营业成本6．50亿元，营业税金及附加0．17亿元，三项费用0．23亿元，投资收益0．04亿元，营业外收入0．02亿元，实现净利润0．1亿元。

　　以上两家公司不存在为本公司承担成本或进行其他利益输送行为。

　　2、关于现金流方面。

　　（1）请公司说明报告期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽；

　　公司答复：

　　本期销售商品、提供劳务收到的现金较上期减少55．49％，主要是由于法国普罗旺斯食品有限公司、新疆中基蕃茄制品有限责任公司及其下属子公司、天津中辰制罐有限公司未纳入合并范围以及本期销售量较上期减少所致，与主营业务收入、应收账款变动趋势一致。

　　收到的税费返还较上期减少57．42％，主要是由于新疆中基蕃茄制品有限责任公司未纳入合并范围以及本期销售量较上期减少所致，与应收出口退税变动趋势一致。

　　收到的其他与经营活动有关的现金较上期减少19．15％，主要是由于新疆中基蕃茄制品有限责任公司及其下属子公司未纳入合并范围以及本公司与天津中辰番茄制品有限公司收到的其他与经营活动有关的现金较上期减少所致，与往来款项收现变化趋势一致。

　　购买商品、接受劳务支付的现金较上期减少6．7％，主要是由于法国普罗旺斯食品有限公司、新疆中基蕃茄制品有限责任公司及其下属子公司、天津中辰制罐有限公司未纳入合并范围以及天津中辰番茄制品有限公司本期采购量减少、五家渠中基蕃茄制品有限责任公司本期采购量增加所致，与主营业务成本、应付账款、预付账款变动趋势一致。

　　支付给职工以及为职工支付的现金较上期减少56．42％，主要是由于法国普罗旺斯食品有限公司、新疆中基蕃茄制品有限责任公司及其下属子公司未纳入合并范围所致，与应付职工薪酬付现变动趋势一致。

　　支付的各种税费较上期减少74．85％，主要是由于新疆中基蕃茄制品有限责任公司及其下属子公司未纳入合并范围以及本期销售量较上期减少所致，与应交税费付现变动趋势一致。

　　支付的其他与经营活动有关的现金较上期增加31．48％，主要是由于新疆中基蕃茄制品有限责任公司及其下属子公司、天津中辰制罐有限公司未纳入合并范围以及本公司支付的其他与经营活动有关的现金较上期增加所致，与往来款项付现变化趋势一致。

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较上期增加312．98％，主要是由于本期五家渠中基蕃茄制品有限责任公司购置蕃茄采摘机所致。与固定资产变化趋势一致。

　　取得借款收到的现金较上期减少32．37％，主要是由于本期五家渠中基蕃茄制品有限责任公司借款减少所致，与长短期借款收现变化趋势一致。

　　偿还债务所支付的现金较上期减少43．06％，主要是由于本期新疆中基蕃茄制品有限责任公司未纳入合并范围以及本公司与五家渠中基蕃茄制品有限责任公司偿还债务所支付的现金减少所致，与长短期借款付现变化趋势一致。

　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现金较上期减少30．68％，主要是由于本期新疆中基蕃茄制品有限责任公司未纳入合并范围所致。与财务费用、应付利息付现变化趋势一致。

　　（2）请进一步说明报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性情况，以及这种匹配性是否与公司的市场地位相吻合；

　　公司答复：

　　现金流量表附表净利润10，816．51万元，主要影响因素为本公司二级子公司天津中辰番茄制品有限公司2014年度通过债务豁免计入损益34，242万元，剔除该因素影响后的净利润为－23，425．49万元。经营活动产生的现金流量净额为－15，606．36万元，二者存在匹配性。这种匹配性与公司的市场地位没有直接关系。

　　（3）请补充说明“销售商品、提供劳务收到的现金”、“ 购买商品、接受劳务支付的现金”与其他资产负债表科目的勾稽关系，说明是否存在大量票据背书的行为或售后退回的情形；

　　公司答复：

　　销售商品、提供劳务收到的现金在综合分析利润表中的营业收入，资产负债表中的应收票据、应收账款、预收账款净增加额，本期发生的增值税销项，非现金资产抵付金额，本期核销的坏账及前期核销本期收回的坏账等因素计算得出。

　　购买商品、接受劳务支付的现金在综合分析利润表中的营业成本，资产负债表中的存货、预付账款、应付票据、应付账款净增加额，本期发生的增值税进项，生产成本及制造费用中的职工薪酬与折旧，应付账款中与长期资产相关的金额，本期销售已计提跌价准备的存货所转销的跌价准备金额，非现金资产抵付金额，本期核销的坏账及前期核销本期收回的坏账等因素计算得出。

　　本期不存在大量票据背书的行为或售后退回的情形。

　　（4）请公司说明“现金流量表补充材料”中相关调节项目与报表附注科目内容的匹配性，如资产减值准备1．51亿元与本期计提的减值损失、存货的减少1．77亿元与存货期初期末余额变动额、以及现金的期初余额2．84亿元与上期期末余额的逻辑对应关系。

　　公司答复：

　　“现金流量表补充材料”中相关调节项目与报表附注科目内容的匹配性如下：

　　①资产减值准备1．51亿元与利润表中资产减值损失1．53亿元，差异0．02亿元，主要是现金流量表补充材料中的资产减值损失未包括公司对阿拉山口中基有限责任公司的0．02亿元其他应收款，因对阿拉山口中基有限责任公司注销，款项无法收回直接计入资产减值损失所致。

　　②固定资产折旧9，504万元与报表附注固定资产科目中本期计提数9，191万元，差异313万元，是由于本公司二级子公司天津中辰制罐有限公司2014年5月起进行委托经营管理，合并时仅体现该公司1－4月份的利润表及现金流量表，而报表附注固定资产科目中本期计提数不含该公司1－4月份折旧所致。

　　③无形资产摊销219万元与报表附注无形资产科目中本期摊销数一致。

　　④财务费用3，395万元与利润表中财务费用项下的利息支出3，248万元及筹资费用238万元的合计数3，486万元相差91万元，主要是是现金流量表补充材料中的财务费用未包括五家渠中基蕃茄制品有限责任公司在年末计提的10天财务费用91万元所致。计提的91万元应计利息在现金流量表附表中作为经营性应付项目的增加列示。

　　⑤存货的减少1．77亿元与存货期初期末余额变动额的逻辑对应关系在剔除法国普罗旺斯食品有限公司、新疆中基蕃茄制品有限责任公司及其下属子公司、天津中辰制罐有限公司未纳入合并范围的因素后相符。主要公司数据列示如下：五家渠中基蕃茄制品有限责任公司（合并）存货的减少为15，003．94万元，存货期初期末余额变动额为11，248．17万元，本期计入主营业务成本的存货跌价准备3，755．77万元。

　　⑥现金的期初余额2．84亿元与上期期末余额的逻辑对应关系在剔除法国普罗旺斯食品有限公司、新疆中基蕃茄制品有限责任公司及其下属子公司未纳入合并范围的因素后相符。

　　3、关于应收账款方面。

　　（1）请公司具体分析业务模式、交货方式、结算方式、付款与回款周期、信用政策（额度与账期）等因素，说明报告期应收账款较高的原因，与业务经营变化和收入确认方式是否具有逻辑对应关系；

　　公司答复：

　　公司国内销售业务收入确认时点为货物交付客户的当天，具体标准为：客户自提，为客户提货签收的当天；合同约定送货到客户的，为货物送到指定地点并经客户签收的当天；合同约定客户委托第三方承运交货，销售收入确认时点为货物交由承运方并经确认的当天。国外销售业务收入确认时点为货物装船且承运方出具提运单，海关报关成功的当天。

　　报告期应收账款较高的原因为：本公司销售主要为国外销售，确认收入的时点为报关日，货款结算方式主要为赊销90天或赊销120天，以即期信用证结算及电汇结算的方式较少，故期末应收账款较高。本期业务经营未发生变化，与收入确认方式存在逻辑对应关系。

　　（2）说明报告期内应收账款新增、收回情况，分析应收账款新增金额与营业收入的匹配性，期末应收账款主要欠款对象的期后回款情况，是否与相关现金流量项目一致，以及应收账款内部制度的有效性；

　　公司答复：

　　公司报告期内应收账款新增、收回情况的主要公司数据列示如下：五家渠中基蕃茄制品有限责任公司（本部）应收账款新增31，196．92万元，收回31，151．23万元 。

　　五家渠中基蕃茄制品有限责任公司（本部）营业收入29，692．03万元，应收账款新增金额中内销增值税销项728．40万元，汇兑损益7．75万元，其他往来款768．74万元。应收账款新增金额与营业收入匹配。期末应收账款主要欠款对象的期后回款情况正常，与相关现金流量项目一致。

　　本公司准确记录应收账款回款并记录于恰当的期间，付款方名称和金额与发票内容核对一致并及时计入库存现金、银行存款账，应收账款内部制度是有效的。

　　（3）报告年度对ＰＲＯＭＩＮＤＵＳＴＲＬＡ．ＵＬ．ＫＲＡＳＮＯＳＫＡＹＡ应收账款全额计提减值的原因，以及以往年度减值计提情况和计提的充分性。

　　公司答复：

　　ＰＲＯＭＩＮＤＵＳＴＲＬＡ．ＵＬ．ＫＲＡＳＮＯＳＫＡＹＡ应收账款以前年度按账龄计提坏账准备，期末账龄4－5年。本期对应收账款进行核查时与其无法取得联系，故在本期按净额全额计提坏账准备。

　　4、关于其他应收款方面。

　　（1）请说明其他应收款较高是否与公司经营特点相吻合；

　　会计师事务所答复：

　　新疆中基蕃茄制品有限公司，2014 年3 月18 日被法院裁定进入破产重整，本期不再纳入合并范围，其下属全资子公司内蒙古中基蕃茄制品有限公司、新疆中基农业综合开发有限公司及控股子公司石河子中基北泉蕃茄制品有限公司，也未纳入合并范围。

　　天津中辰制罐有限公司，2014 年2 月28 日经第六届董事会第二十四次临时会议决议，从2014年5月1日起委托给天津万事达印铁包装容器有限公司经营管理，本期不再纳入合并范围。

　　法国普罗旺斯食品有限公司，2014 年2 月5 日经法院裁定破产清算，本期进入司法清算程序，不再纳入合并范围。

　　公司其他应收款较高的原因主要是本期合并报表范围发生变化，即上述公司本期未纳入合并范围，合并报表无法进行往来抵消所致。与公司经营特点没有直接关系。

　　（2）说明采用其他方法计提坏账准备的关联方应收款的具体明细，包括欠款对象、欠款金额、形成关联关系的原因以及与公司5月14日披露的临时公告对关联方界定标准的一致性；

　　会计师事务所答复：

　　采用其他方法计提坏账准备的关联方应收款明细

　　■

　　与公司5月14日披露的临时公告对关联方界定标准一致。

　　（3）公司对应收新疆中基蕃茄制品有限责任公司2．03亿元计提坏账准备1．49亿元，请公司说明按照中基蕃茄破产重整方案，公司前述债权可以获得的清偿金额，并复核前述坏账准备计提的充分性。请公司年审会计师对前述事项进行复核并发表明确意见。

　　会计师事务所答复：

　　公司应收新疆中基蕃茄制品有限责任公司2．03亿元的构成如下：

　　①新疆中基蕃茄制品有限责任公司于2014年3月18日经法院批准，进入破产程序。在中基蕃茄进入破产程序前，公司对中基蕃茄形成的应收款金额是1．70亿元。中基蕃茄管理人也是按1．70亿元对公司确认了破产债权，按照扣除偿债率的损失率87．33％计提坏账准备1．49亿元。

　　②为最大限度保证中基蕃茄债权人的利益，法院要求中基蕃茄进入破产程序后，仍要维持正常的生产经营，据此，公司在中基蕃茄进入破产程序后，又向中基蕃茄支付了0．3亿元，用于维持中基蕃茄的正常生产经营，作为共益债务，此部分欠款由中基蕃茄用2014年生产的产成品番茄酱提供担保，保证该款项的全额收回，故不计提坏账准备。

　　5、关于存货方面。最近两年，公司库存商品占存货总额的比例超过80％：

　　（1）请结合生产运营模式，分析公司的生产核算流程与主要环节，说明如何区分原材料、在产品、库存商品的核算时点，存货各项目的确认、计算与结转是否符合会计准则的规定；

　　公司答复：

　　公司的库存商品主要是指五家渠中基蕃茄制品有限责任公司（以下简称“五家渠中基”）生产的大包装番茄酱及天津中辰番茄制品有限公司（以下简称“天津中辰”）的小包装番茄制品。

　　五家渠中基大包装番茄酱采用品种法进行核算。产品品种包括28－30％、30－32％及36－38％桶（箱）装大包装番茄酱。产品的生产期集中在每年鲜番茄成熟的8月－10月，属于季节性生产。

　　五家渠中基原材料的核算时点：在这里，原材料是指鲜番茄。在生产期番茄的交售过程中，各工厂收购的鲜番茄按拉运车辆质检、过磅，录入鲜番茄原料收购系统，再打印番茄过磅单或本单位印制的与过磅单一体的农业产品收购发票（以下简称“印制发票”），过磅单或印制发票内容反映交售人、车号、数量、单价、等级、金额等。

　　财务部门依据过磅单“记账联”或印制发票的“记账联”中载明的数量及金额，计入“原材料”科目核算。

　　因鲜番茄在经过过磅、卸料、清洗、筛选、去除杂质等环节后进入密封的果蔬生产线，再经过浓缩、杀菌、无菌灌装形成大包装成品番茄酱。所以，不存在半成品。但因大包装番茄酱属于季节性生产，因此，在将生产成本转入库存商品前，发生的生产成本，在公司每年的半年报附注中按半成品填列。

　　库存商品的核算时点：因大包装番茄酱属于季节性生产，每年的10月底，生产期结束。大包装番茄酱成本构成中的原料成本、燃料动力成本、包装物成本已确定下来，只是11—12月两个月的制造费用还要继续发生，为确保成本的真实性，五家渠中基每年年末在大包装番茄酱成本全部发生完毕后，将大包装番茄酱的生产成本转入“库存商品”核算。

　　生产成本计算方法：①各工厂的直接材料（鲜番茄领用）、直接人工在生产成本归集；管理人员工资、折旧及各项费用在制造费用归集；燃料动力、周转材料及包装物（出库）在生产成本归集（锥形桶、吨箱、无菌袋、衬袋、衬板等做为桶装酱与箱装酱的直接计入成本）。②以浓度为28－30％的番茄酱作为标准酱，分配系数为1，其他酱例如36－38％的分配系数计算公式为（36＋38）／（28＋30）③将归集的成本在28－30％、30－32％、36－38％之间进行加权系数折算分配。

　　天津中辰小包装番茄制品采用品种法进行核算。产品品种主要包括高端番茄酱、低端番茄酱两大类。不同的类别又分别按照规格、浓度和包装分成不同的品种。公司在有订单的情况下，全年不间断生产。

　　天津中辰原材料核算时点：在这里原材料是指大包装番茄酱及为生产小包装番茄制品购置的各种辅料。天津中辰在购入大包装番茄酱及各类辅料时，在发票与原材料同时收到时，凭发票金额计入“原材料”科目，如原材料先到，发票未到，按暂估价计入“原材料”科目，待收到发票后，对原按暂估价入账的原材料进行红字冲销，同时按发票金额重新计原材料科目。

　　天津中辰半成品核算时点：每月末对没有完成包装的产品按半成品进行核算，待下月完成包装后，转入产成品核算。

　　天津中辰库存商品核算时点：每月末将产成品转入库存商品科目核算。

　　天津中辰产成品及半成品具体核算如下：

　　①公司生产成本下设基本生产成本明细科目，分别按直接材料（大包装番茄酱及各类辅料）、直接人工和制造费用进行明细核算，每月末结转一次成本。其中直接人工和制造费用按月归集，月末进行分配。分配依据：按各类规格产品产量比例分配制造费用和人工。直接材料的消耗按相应的品种规格直接计入，不能识别的材料消耗，按产量标准进行分配。在产品与产成品之间的费用分配标准：按产量比例分配。

　　②生产车间每日按照生产计划领用的原料酱、各种辅料、纸箱、马口铁罐、马口铁盖等原材料和包装物，由生产车间的统计员依照每条生产线白夜班的生产领用记录进行列表统计，月底将本月形成的车间包装物、原料酱耗用及产品汇总表上报财务部成本会计。

　　③生产车间每日领用的原料酱、辅料、包装物，均由仓库保管开具一式三联的出库单，由财务部统计员每日进行列表统计。月底仓库保管会将本月形成的仓储月报报给财务部成本会计。报财务成本会计之前，生产部统计员与财务部统计员要将各自汇总的原料酱、辅料、包装物领用数量和耗用数量、产成品与半成品的入库数量进行核对。无误后，上报成本会计。

　　④每月末，仓库保管都会进行盘点，以确保原料酱、辅料、包装物及产成品的账实相符。

　　⑤每月末，成本会计依据生产部统计员的月报对当月领用的大包装原料酱、马口铁罐、马口铁盖、纸箱、辅料及其他包装材料进行结转，其中大包装原料酱分不同的浓度按固定的价格先结转至“生产成本－基本生产成本－产品类别－直接材料－番茄制品”，年底再按照先进先出法对本年度领用的大包装原料酱进行差额调整；马口铁罐、马口铁盖、纸箱、辅料及其他包装材料则按照先进先出法分别结转至“生产成本－基本生产成本－产品类别－直接材料－马口铁罐、生产成本－基本生产成本－产品类别－直接材料－马口铁盖、生产成本－基本生产成本－产品类别－直接材料－纸箱、生产成本－基本生产成本－产品类别－直接材料－其他直接材料、生产成本－基本生产成本－产品类别－直接材料－其他包装物”中进行归集。然后依据生产月报中的生产数量对直接材料、直接人工和制造费用的分配

　　以上五家渠中基及天津中辰对存货的核算流程符合会计准则的规定。

　　（2）请结合公司的经营模式和生产周期及过程，补充分析并说明存货结构的合理性，说明期末库存商品保持较高余额是否与年度订单计划相匹配；

　　公司答复：

　　公司期末库存商品保持较高余额与年度订单计划相匹配，原因如下：

　　①五家渠中基公司生产大包装番茄酱，产品保质期为二年，主要用于境外出口销售。每年年初，公司市场部及其主管领导会与大包装番茄酱购买商就当年生产的番茄酱销售进行洽谈并摸底，公司生产部依据市场部反馈的信息制定当年的生产计划。一般情况下，大包装番茄酱生产期开始前、生产期过程中及生产期结束后，市场部均会与番茄酱采购商客户洽谈，在双方意见达成一致后形成销售订单并签订合同。对大客户签订的合同，因数量较大，通常情况下，合同会在来年的生产期开始前才会完全执行完毕。同时，由于大包装番茄酱属于季节性生产，且多集中每年的8月－10月，又主要是在天津港出口销售及新疆铁路运力的问题，大包装番茄酱的销售在每年的10月份前基本销售的是上年的库存，10月份后才开始销售当年生产的产品，因此存货的期末余额较大。

　　②天津中辰公司库存商品为小包装番茄酱，属全年生产。主要原料为大包装番茄酱，主要采购自关联方，因大包装番茄酱生产具有季节性，故采购该大包装番茄酱是集中采购，且原料酱保质期为2年，须及时生产为库存商品。因此存货的期末余额较大。

　　（3）请补充分析存货价值是否存在较大的减值风险，主要产品的有效期，存货跌价准备计提的充分性，请说明对发出商品的盘点措施，对原材料、半成品、产成品的管理和盘点措施等；

　　公司答复：

　　公司2014年期末对存货按成本与可变现净值孰低法进行减值测试，发现存货存在减值风险，减值测试分为两部分，一是根据产品有效期：主要存货为番茄酱，有效期为两年，对过期产品全额计提跌价准备，二是有效期内存货，按照资产负债表日至期后一段期间内（1－2个月）的合同酱价格预计非合同酱售价计提跌价准备。

　　公司对原材料、半成品、产成品的管理和盘点措施如下：

　　①存货购入管理：

　　根据公司管理计划性的特点，大宗物资采购活动之前必须实行计划审批，由采购部门、仓库部门或生产部门签发“请购单”或“订购单”，列明该批拟采购物资的品种、规格、数量、单价、采购价格的询问比较情况，并按照公司内部关于采购审批的规定进行必要的审批程序。

　　采购人员凭审批手续齐全的“请购单”或“订货单”，与有关供应商进行采购交易谈判，并将采购的相关条款明确后签订《购销合同》，《购销合同》应按照《合同法》的规定将主要条款如：品名、规格、数量、质量、单价总额、交付地点、验收依据、违约责任等填写齐全。

　　采购物资运抵公司后，首先应由公司的质量检验部门对此批物资进行质量的验收和检测，检测的依据是《请购单或订货单》、《购销合同》和公司内部质量管理要求，在确认无误后，质量检验部门填写《验收单》，并签名盖章。

　　采购人员凭《请购单或订货单》、《购销合同》和《验收单》，将采购的物资送交仓库部门办理验收入库手续。仓库保管员应依据上述单据重点对物资的实际查收数量、品种、规格进行查验，并将查收情况填写在公司统一印制的“材料入库单”上。

　　采购人员应将收集到的、审批齐全的《请购单或订货单》、《购销合同》、《验收单》、《材料入库单》、合法的商业发票等相关资料送交财务部门办理付款手续，财务部门按照公司内部付款审批手续，要求采购人员在办理好相关的审批后，再接受单证进行审核付款。

　　财务部门应对采购人员提交的付款资料（《请购单或订货单》、《购销合同》、《验收单》、《材料入库单》、合法的商业发票等）进行财务审核，审核相关的审批手续是否齐全、单证是否完整、发票是否合法、金额是否正确、数量是否一致等，核对发票计算的正确性；应将发票上所记载的品名、规格、数量、条件及运费与合同、订购单、验收单、外购物资入库单等资料核对一致。在审核无误后再办理付款手续。

　　财务部门在收集到采购单据齐全的情况下，及时、准确地编制记账凭证，并将上述支持性凭证（请购单、订购单、验收单、材料入库单、专用发票，若为进口的还应包括报关单）附在记账凭证的后面，如资料较多，也可另外装订成册，注明索引号后存档。每月应根据记账凭证准确、及时地登记入“存货”及“货币资金”、“应付账款”分类明细账中。

　　审核人员应监督和审核会计人员编制的“采购交易”记帐凭证金额及分类的正确性、入账的及时性；若月末采购的物资已入库但发票未到，应暂估入账，待下月发票到达后红字冲回，再根据发票做正确的分录。

　　财务部门应于每月月末与供应商进行货款结算的核对。取得供应商对账单，审核其余额与公司“应付账款”余额是否一致，在考虑买卖双方在收发货物上可能存在时间差等因素之后，公司与供应商的月末余额应保持一致。

　　②存货领用管理

　　生产领用存货物资时，应先由领用部门填写公司统一印制的“材料出库单”，将需要领用的物资品种、规格、数量等信息填写齐备后，送交生产管理部门负责人审核，经主管领导审批，凭生产部门负责人审核和主管领导审批同意并签名的“材料出库单”到仓库管理部门办理领用手续。非生产部门？领用存货物资时，经部门负责人审核，主管领导审批，方可领用。

　　每月月末，生产车间应对生产所耗用后结存的“领用材料”进行盘点，并向仓库部门办理“假退料”手续，即结存的材料实际不退回给仓库，但仓库办理验收入库手续，并出具“入库单”，但在次月月初仓库再等额开具“出库单”给生产车间，作为生产车间下一月的领用。？

　　每月财务部门根据仓库提供的“领料单汇总表”“外购物资入库单汇总表”和所有领料单、材料入库单，按照成本核算的方法，及时将各材料的入库和耗用情况登记到“存货”及“生产成本”明细账上。并将“领料单汇总表”“外购物资入库单汇总表”和所有领料单、材料入库单与所有领料单作为会计凭证的附件加以装订成册予以保管。？

　　生产部门将完成的产成品或半成品移出生产车间之前，必须需要公司质量管理部门先行进行质量检测，并出具质量检测报告书，只有检测合格的产品或半成品才能移送到仓库管理部门。

　　仓库部门根据质量管理部门签发的“质量检测报告”和生产部门移送来的产成品或半成品，在清点数量和计量无误的情况，应办理验收入库手续，并填制“产品入库单”。？

　　财务部门应将每月各生产部门所耗用的材料和产出的产品或半成品，按照财务核算的规定及时、准确的进行相关的财务处理，并登记“存货”及相关的会计科目的明细账上。并依据仓库提供的资料和财务核算的结果，编制“生产耗用材料汇总表”和“产品、半成品月度统计表”给各生产部门，并与生产部门进行核对，以便于发现问题和考核生产部门的产出耗材比率。？

　　③存货销售管理

　　产品销售管理，应重点确认销售价格是否审批、销售收款是否稳健，尤其是对赊销业务，必需要得到公司销售部门、总经理的审批后，财务部门才能在销售部门签发的“销售提货单”签字盖章，否则一律不允许财务部门在赊销业务的“销售提货单”签字盖章。

　　财务部门依据审核确认的“销售提货单”和收妥销售货款后，开具发票给客户， （货物出口的，装船后，依据“销售提货单”，开具出口商品销售发票，将相关单据提交银行，办理出口收汇手续。） 为了降低开具发票过程中出现遗漏、重复、错误计价的情况，确保发票的正确性，出票时应执行下列程序：

　　ａ检查是否存在装运凭证和相应的经批准的销售提货单；

　　ｂ应依据已授权的商品价目表或销售合同开具发票；

　　ｃ检查销售发票计价和计算的正确性；

　　ｄ将销售提货单上的商品总数与相对应的销售发票上的商品总数进行比较。

　　仓库管理部门应依据经过销售部门、财务部门签字盖章的“销售提货单”进行发货，并在发货过程中尽责勤勉，减少发货的差错率，并实行差错责任追究制度。发货完成后仓库部门应签发“销售发货单”，并要求客户在“销售发货单”上客户查收栏签字。（货物出口的，由仓储部门或货物代理商确认出口数量、规格，并提供“出口货物发货一览表”。）

　　财务部门应根据“销售提货单”、和“销售发货单”及时进行财务核算，编制会计凭证、登记“存货”及相关会计科目帐册，并于月末及时结算出“存货”的结存数量和结存金额，以备实物盘点时核对使用。？

　　财务部门应审核“销售折让”是否经过公司各管理层的授权批准，是否与销售合同一致；在审核确认的前提下才能在“销售提货单”上签字盖章。审核销售退回是否查明原因，是否经过批准，退回的商品是否已经被本公司仓库管理部门查收入库，并已取得“销售退回入库单”。

　　④存货盘点管理

　　1、仓库管理部门应至少每月一次对所保管的物资进行盘点工作，并与其编制的“领料单汇总表”、“外购物资入库单汇总表”和“产品销售发出汇总表”、物资台帐相互核对，以保证仓库管理的准确性和实物资产的安全性，并确保实物资产与仓库记录数量相互一致。

　　2、公司应每隔半年或一年组织仓库、财务部门、车间、业务部等部门对存货资产（包括存放在外地货物）进行全面盘点；存货盘点时应由上述部门抽调人员组成盘点小组，负责公司存货资产的盘点工作。并将盘点工作记录于盘点工作报表上，装订成册进行保管。

　　3、财务部门应根据财务帐册上核算的存货的品种、规格、数量与仓库记载的存货品种、规格、数量以及实际盘点的结果进行核对分析，编制“盘点情况汇总表”，列明差异情况和差异原因及相关责任部门的责任原因，提交给公司管理层。？

　　4、公司管理层应根据财务部门编制的“盘点情况汇总表”进行分析讨论，确定差异处理的决定和对相关责任人的处罚决定。财务部门根据公司管理层的决定再对存货的盘盈、盘亏按照会计核算的要求进行处理。

　　5、财务部门应将盘点工作表、盘点情况汇总表、公司管理层的处理决定按照时间顺序装订成册，作为会计档案进行妥善保管。

　　（4）请公司年审会计师说明对公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况的核查情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，成本费用的归集及结转是否与实际生产流程一致，各存货项目是否计提了足够的减值准备，并发表明确意见。

　　会计师事务所答复：

　　五家渠中基公司生产大包装蕃茄酱，产品保质期为二年，主要用于境外出口销售。每年年初，公司市场部及其主管领导会与大包装蕃茄酱购买商就当年生产的蕃茄酱销售进行洽谈并摸底，公司生产部依据市场部反馈的信息制定当年的生产计划。一般情况下，大包装蕃茄酱生产期开始前、生产期过程中及生产期结束后，市场部均会与蕃茄酱采购商客户洽谈，在双方意见达成一致后形成销售订单并签订合同。对大客户签订的合同，因数量较大，通常情况下，合同会在来年的生产期开始前才会完全执行完毕。同时，由于大包装蕃茄酱属于季节性生产，且多集中每年的8月－10月，又主要是在天津港出口销售及新疆铁路运力的问题，大包装蕃茄酱的销售在每年的10月份前基本销售的是上年的库存，10月份后才开始销售当年生产的产品，因此存货的期末余额较大。

　　天津中辰公司库存商品为小包装番茄酱，其生产周期较短，主要原料为大包装番茄酱，主要采购自关联方，因大包装番茄酱生产具有季节性，故采购该大包装番茄酱也是集中采购，且原料酱保质期为2年，须及时生产为库存商品。因此存货的期末余额较大。

　　我们获取及编制存货各项目明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是否相符；检查存货各项目的计价方法前后期是否一致；检查存货各项目的入账基础和计价方法是否正确，将其单位成本与购入发票核对，并确认存货各项目成本中不包含增值税；检查存货各项目发出计价的方法是否正确，前后期是否一致，并抽取主要部分复核其计算是否正确；对各工厂生产成本及运费进行成本测试，存在差异的及时查找原因；按确定的重要性水平对差异及不符事项进行审计调整。

　　通过执行相应的审计程序我们认为成本费用的归集及结转与实际生产流程一致。

　　我们对期末存货进行减值测试，测试工作分为两部分，一是根据产品有效期：主要存货为番茄酱，有效期为两年，对过期产品全额计提跌价准备，二是有效期内存货，按照资产负债表日至期后一段期间内（1－2个月）的合同酱价格预计非合同酱售价并计提跌价准备。

　　我们于2014年12月30日—2015年1月2日对企业新疆各工厂的存货以及存放于天津港的全部存货进行静态盘点。根据企业存货存放位置的不同来分配小组盘点，将各小组的结果汇总，采用从盘点表到实物，再根据实物对照盘点表的方法进行盘点，最后根据实盘的盘点表与财务账面记录进行核对的盘点程序。对盘点结果差异进行综合分析，找出原因并予以记录。经监盘及差异分析比较核对后最终确认的差异数较小，对期末存货数量基本可以确认。

　　6、关于固定资产方面。最近两年，公司的固定资产占总资产的比重较高，2014年为41．63％，请公司说明对固定资产的盘点措施，固定资产账面价值和实际情况相符的相关内控设计和执行情况，以及公司年审会计师为保证固定资产账实相符所执行的审计程序。

　　公司答复：

　　公司属于生产型企业，番茄酱生产线与鲜番茄采摘机均为国外进口且单位价值较高，所以固定资产占总资产的比重较高。

　　（1）固定资产的盘点措施：生产管理部会同财务部和使用部门至少在每年年终进行一次全面的固定资产的清查、盘点。参加的部门有财务部、生产管理部和固定资产使用单位。盘点前应准备盘点表单，并组织盘点人员说明盘点步骤和要点。清点人员根据固定资产的使用部门和存放地点对公司的固定资产逐一进行盘点，编写有顺序编号的固定资产盘点表，详细记录每项固定资产的数量、存放地点、使用部门及目前使用状况等。实物盘点应实行账至实物、实物至账的双向盘点；盘点结束后，所有参加盘点的人员、监盘人员、复核人员均应在盘点表上签字，盘点表应由财务部负责归档保管；参与清查盘点的有关人员应将“固定资产盘点表”与“固定资产登记簿”、“固定资产明细账”进行核对，如发现账实不符的情况，应查明原因，出具书面报告，对固定资产的盘盈、盘亏及毁损提出处理意见，按照购买时的审批权限审核批准后及时进行有关处理。

　　（2）固定资产账面价值和实际情况相符的相关内控设计和执行情况：固定资产归口管理部门为公司办公室和生产管理部，办公室主要负责办公用固定资产的管理，生产管理部主要负责生产设备的管理。财务部负责固定资产的综合核算，全面掌握固定资产的增减变化情况，以及正确计提折旧等财务核算。

　　公司生产设备的购置的审批，是由设备需求单位填制《设备请购报告》，交由生产管理部审核，生产管理部对该设备性能、价格等进行审核，然后提交由主管副总经理、总经理核准同意后，由物资供应部部主导购置，生产管理部提供支持；对于办公设备购置审批，由申请部门提交《办公用固定资产请购单》，交由办公室审核，办公室对性能和价格等进行审核后，提交给主管副总经理、总经理核准同意后，由办公室主导购置；固定资产的购置应货比三家，如金额超过50万元，应采取招标方式。购置部门应保存比价记录；公司财务部负责对公司预算的执行情况进行监督，发现实际与预算支出的差异，或发生未列入预算的情况，应及时查明原因，出具书面报告，报主管领导，及时研究处理。

　　固定资产采购完毕后，使用部门、采购员和固定资产管理员共同根据采购合同或者采购清单对货物进行验收，并按合同规定填写《验收单》；《验收单》应作为财务入账的凭据，生产管理部固定资产管理员和分公司生产科管理员负责更新固定资产的台账；购入设备办完移交手续后，设备部应对固定资产及时进行编号，固定资产一经编号，不得改变，也不能重复编号，同一编号不能重复使用；固定资产验收后应制作该固定资产标签并及时贴在固定资产上，固定资产管理人员同时登记《固定资产台账》；为防止未核准的款项被支付，财务部门应首先在每次付款时复核供应商发票上的数量、价格和合计数以及折扣条件，并让供应商提供对账单，同应付账款明细核对。任何差异应受到重视和稽查。审查支付的款项是否已有审核认可的收货质检单。其次付款人检查付款凭证是否经财务负责人审核签字，公司领导审批。

　　固定资产实行归口分级管理。固定资产的使用部门为固定资产的保管责任主体，及固定资产维护与保养的责任主体。各固定资产使用部门设立专职或兼职管理员，负责固定资产具体管理；生产管理部建立生产设备固定资产管理台帐，办公室建立办公用固定资产管理台帐；财务部按季与固定资产的管理部门核对，固定资产管理部门按季与使用部门核对，以确保账账、账实相符。各相关部门应保留核对记录。

　　财务部门定期对固定资产进行测算与检查，根据配置好的折旧计算条件计算折旧；所有固定资产都设定了相应的折旧方法和使用年限，并且与管理层的会计政策保持一致；折旧计提方法准确；固定资产的残值（率）与管理层的会计政策保持一致；财务部门每年运用适当方法对固定资产进行减值测试，如资产发生减值，计提减值准备经财务总监审核后入账。

　　会计师事务所答复：

　　公司属于生产型企业，蕃茄酱生产线与鲜番茄采摘机均为国外进口且单位价值较高，所以固定资产占总资产的比重较高。

　　我们获取及编制固定资产明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细帐合计数核对是否相符，结合累计折旧和固定资产减值准备与报表数核对是否相符。

　　检查固定资产的所有权或控制权，对各类固定资产获取、收集不同的证据以确定其是否归企业所有：对外购的机器设备等固定资产，审核采购发票、采购合同等；对于房地产类固定资产，查阅有关的合同、产权证明、财产税单、抵押借款的还款凭据、保险单等书面文件；对租赁的固定资产，检查有关租赁合同；对汽车等运输设备，检查有关运营证件等；对受留置权限制的固定资产，结合有关负债项目进行检查。

　　实地检查固定资产，确定其是否存在，关注是否存在已报废但仍未核销的；检查本期增加及减少的固定资产计价是否正确，手续是否齐备，会计处理是否正确。检查固定资产的闲置及未办妥产权情况并予以记录；对固定资产折旧及减值准备进行测试，并根据测试结果结合确定的重要性水平进行审计调整。

　　我们于2014年12月30日—2015年1月2日对企业新疆各工厂以及天津的固定资产盘点。抽盘比例在90％以上，根据企业固定资产地理位置的不同来分配小组盘点，将各小组的结果汇总，采用从盘点表到固定资产实物，再根据固定资产实物对照盘点表的方法进行盘点，最后根据实盘的盘点表与财务账面记录进行核对的盘点程序。对固定资产盘点结果差异进行综合分析，找出原因并予以记录。经监盘及差异分析比较核对后，对期末固定资产可以确认。

　　7、关于税收方面。

　　（1）请公司说明报告年度进项税额、销项税额等增值税项目的来源与核算情况，分析是否与相关存货采购、销售确认等项目匹配，说明进项税额抵扣的具体情况及其合规性，各产品增值税的征税比例及相应的政策依据，增值税各项目的发生、缴纳、欠缴等情况，以及应交增值税的计算与核算等是否正确，是否与公司的实际经营情况一致；

　　公司答复：

　　五家渠中基蕃茄制品有限责任公司进项税额的主要来源：各工厂采购原材料鲜番茄及周转材料、包装物等，鲜番茄的增值税税率为13％，周转材料及包装物增值税税率为17％，在实际抵扣时计入进项税额；本部从各工厂采购大包装蕃茄酱，增值税税率为17％，在实际抵扣时计入进项税额。销项税额的主要来源：各工厂是向本部销售实现时确认增值税销项，增值税税率为17％；本部在对国内销售实现时确认增值税销项，增值税税率为17％，对国外销售实行的免增值税并享受国家的退税政策。

　　天津中辰番茄制品有限公司进项税额的主要来源为采购的大包装番茄酱及周转材料、包装物等，增值税税率为17％，在实际抵扣时计入进项税额。销项税额的主要来源为在对国内销售实现时确认增值税销项，增值税税率为17％，对国外销售实行的免增值税并享受国家的退税政策。

　　按照财税［2009］88号财政部、国家税务总局[微博]关于进一步提高部分商品出口退税率的通知，自2009年6月1日起，番茄酱出口退税率提高为15％。增值税各明细与相关存货采购、销售确认的项目是匹配的，增值税各项目无欠缴，应交增值税的计算与核算正确，与公司的实际经营情况一致。

　　（2）请公司说明会计利润与所得税费用调整过程中，弥补以前年度亏损成为重要调节项的具体原因和政策依据。

　　公司答复：

　　会计利润与所得税费用调整过程中，弥补以前年度亏损成为重要调节项的原因主要为公司二级子公司天津中辰番茄制品有限公司本期利润总额为28，276．11万元，经纳税调整后的应纳税所得额为30，434．24万元，以前年度累计未弥补亏损（应纳税所得额）为39，444．65万元，根据《企业所得税法》第十八条规定，企业纳税年度发生亏损，准予向以后年度结转，并用以后年度所得予以弥补，但结转年限最长不得超过五年。本期弥补以前年度亏损所得税影响额7，608．56（30，434．24万元乘25％）万元。

　　8、关于实际控制人、关联方的认定和披露问题。请公司复核对实际控制人、关联方界定的一致性和披露的准确性，包括：（1）“社会责任情况”项下，公司披露公司是新疆生产建设兵团的一家上市公司；（2）“控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况”项下，公司披露，报告期内不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用；（3）“与日常经营相关的关联交易”项下，公司将持有公司股份0．72％、2．95％、2．86％的六师军户农场、二师二十一团、五师八十七团界定为公司的关联方、相关的交易为关联方交易，请公司说明前述认定是否与公司5月14日披露的临时公告对关联方界定标准一致，并根据实质重于形式的原则复核前述认定的准确性；（4）“股东和实际控制人情况”项下，公司表示上述股东无关联关系或一致行动人，请公司复核前述认定是否符合证监会[微博]2012年“关于新疆五家渠城市建设投资经营有限公司和农六师国有资产经营有限责任公司持有的上市公司表决权股份应当合并计算”的复函认定标准；（5）“关联方及关联交易”项下，请公司说明界定为其他关联方的新疆生产建设兵团农业建设第十二师五一农场等13名股东的具体持股情况，公司界定为关联方的具体原因，以及与公司5月14日披露的临时公告界定标准是否一致，并复核关于关联方及关联交易的披露是否准确。请公司年审会计师对其中涉及其中介报告的内容进行核查并发表明确意见。

　　公司答复：

　　（1） 在“社会责任情况”项下，公司披露“公司是新疆生产建设兵团的一家上市公司”，此为公司习惯性表述方式，确不够严谨，准确表述应为“公司是新疆生产建设兵团第六师的一家上市公司”。

　　（2）经核实，公司控股股东新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司（持股数量：119，243，804股，持股比例：15．46％）及其关联方对上市公司不存在非经营性资金占用的情况。

　　（3）《股票上市规则》（2014年修订）10．1．3中规定：具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：①直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；②由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；③由本规则10．1．5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；④持有上市公司5％以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；⑤中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

　　依据上述规定：六师军户农场（持股数量：5，525，419，持股比例：0．72％）、二师二十一团（持股数量：22，717，509持股比例：2．95％）、五师八十七团（持股数量：22，042，555，持股比例：2．86％），上述三家股东单位中，二十一团推荐郭飞在我公司担任董事职务，认定其为公司关联法人。六师军户农场及五师八十七团持股数量均未达到5％，且在我公司均无推荐担任董事、高级管理人员的情况。由于理解错误，公司错将六师军户农场及五师八十七团纳入公司关联法人。

　　（4）如图所示 公司“股东及实际控制人情况”项下，准确表述应为：六师国资公司、五家渠城投公司及六师军户农场三家单位均隶属于新疆生产建设兵团第六师。

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　　（5）

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　　会计师事务所意见：

　　（1）经核实，公司控股股东新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司（持股数量：119，243，804股，持股比例：15．46％）及其关联方对上市公司不存在非经营性资金占用的情况。

　　（2）《股票上市规则》（2014年修订）10．1．3中规定：具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：①直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；②由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；③由本规则10．1．5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；④持有上市公司5％以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；⑤中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

　　依据上述规定：六师军户农场（持股数量：5，525，419，持股比例：0．72％）、二师二十一团（持股数量：22，717，509持股比例：2．95％）、五师八十七团（持股数量：22，042，555，持股比例：2．86％），上述三家股东单位中，二十一团推荐郭飞在公司担任董事职务，认定其为公司关联法人。六师军户农场及五师八十七团持股数量均未达到5％，且在公司均无推荐担任董事、高级管理人员的情况。由于理解错误，公司错将六师军户农场及五师八十七团纳入公司关联法人。

　　9、关于会计处理方面。（1）“本年发生的同一控制下企业合并”项下显示，公司对于五家渠中基蕃茄制品有限责任公司（以下简称“五家渠中基”）和新疆中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司（以下简称“中基研究院”）的收购视为同一控制下企业合并，鉴于五家渠中基和中基研究院为公司原子公司中基番茄的下属公司，报告期内中基番茄已进入重整程序，公司认为已不能控制中基番茄、报告期亦未将中基番茄纳入合并范围，且公司的前述收购发生在中基番茄进入重整程序之后，请公司逐项说明前述收购符合企业会计准则关于同一控制下企业合并规定的具体理由，如公司界定五家渠中基和中基研究院合并前后均处于同一实际控制人控制、且前述控制为非暂时性的具体原因；

　　公司答复：

　　本公司于2014年2月28日收购了五家渠中基与中基研究院股权，中基蕃茄进入破产重整程序的时间是2014年3月18日，因此，公司收购股权的时间发生在破产重整程序之前。

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　　从上表可以看出，本公司在2014年2月28日前对五家渠中基与中基研究院直接及间接持股比例合计分别为95．58％、92．31％，2014年2月28日后对五家渠中基与中基研究院持股比例均为100％，说明五家渠中基和中基研究院合并前后均处于同一实际控制人控制、且前述控制为非暂时性的。

　　（2）“与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明”项下显示，因执行7项新会计准则，公司报告期对相关项目进行了追溯调整，请公司详细说明各项调节对应的实体、调整金额的具体计算过程以及与财务报表附注相关项目的核对一致性；

　　公司答复：

　　①长期股权投资调整为可供出售金融资产明细

　　■

　　②其他（非）流动负债中列报的政府补助调整为递延收益

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　　③资本公积中归属于其他综合收益的部分及外币报表折算差额调整为其他综合收益

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　　（3）“以前年度会计事项调整”中，公司因对2012年度的企业所得税汇算清缴申报报表进行重新申报，冲销了2012年申报的企业所得税税款及滞纳0．91亿元，请公司结合对我部2012年年报问询函的回复内容，说明2012年年报中就相关事项确认的所得税金额以及与会计报表相关科目的核对一致，并说明相关的追溯调整是否符合企业会计准则的具体规定（逐项核对说明）；

　　公司答复：

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　　2012年确认企业所得税92，840，594．34元，2014年减免企业所得税91，247，544．73元。差额1，593，049．61元为2014年8月14日重新进行纳税申报时缴纳的税款。

　　按照国家税务总局公告2014年第29号文件最后一条规定：企业2013年度汇算清缴前接收政府或股东划入资产，尚未进行企业所得税处理的，可按本公告执行。对于手续不齐全、证据不清的，企业应在2014年12月31日前补充完善。企业凡在2014年12月31日前不能补充完善的，一律作为应税收入或计入收入总额进行企业所得税处理。本公司于2014年8月14日对2012年度企业所得税重新进行了纳税申报，并于8月22日进行了公告。

　　（4）请公司说明“所有者权益变动表项目注释”项下调整总金额的具体过程，列示各项调整的原因、调整金额及与会计科目及报表附注的匹配性；

　　公司答复：

　　本期所有者权益变动表对资本公积、盈余公积、未分配利润、少数股东权益上年年末余额进行调整，调整原因为合并范围发生变化及同一控制下合并影响所致，其中：

　　资本公积期初减少36，706，759．98元为新疆中基蕃茄制品有限公司本期未纳入合并范围导致。

　　盈余公积期初减少52，004，865．64元的原因是新疆中基蕃茄制品有限公司本期未纳入合并范围导致；

　　未分配利润增加812，413，018．51元是由于以下原因所致：①新疆中基蕃茄制品有限公司本期未纳入合并范围使期初未分配利润增加755，430，853．81元；②法国普罗旺斯食品有限公司本期未纳入合并范围使期初未分配利润增加95，753，416．44元；③天津中辰制罐有限公司本期未纳入合并范围使期初未分配利润减少33，505，013．30元；④阿拉山口中基有限责任公司本期未纳入合并范围使期初未分配利润增加3，072，538．35元；⑤同一控制下企业合并使期初未分配减少8，338，776．79元。

　　少数股东权益增加167，204，184．45元是由于以下原因所致：①新疆中基蕃茄制品有限公司本期未纳入合并范围使期初少数股东权益减少11，075，351．52元；②法国普罗旺斯食品有限公司本期未纳入合并范围使期初少数股东权益增加62，907，988．93元；③天津中辰制罐有限公司本期未纳入合并范围使期初少数股东权益减少2，733，336．19元；④阿拉山口中基有限责任公司本期未纳入合并范围使期初少数股东权益增加31，035．75元；⑤同一控制下企业合并使期初少数股东权益增加118，073，847．48元。

　　（5）请公司说明“营业外支出”项下预计中基汉斯投资损失0．14亿元的具体计算过程。

　　公司答复：

　　营业外支出项下预计中基汉斯投资损失金额为1，431，640．00元，形成原因为：根据2014年6月3日，天津市第二中级人民法院出具了执行裁定书［编号：（2013）二中执字第0459－1号］，裁定结果为：冻结或扣划天津中辰银行存款22，730，000．00元；冻结或扣划天津中辰案件评估费40，790．00元，合计金额为22，770，790．00元，截止到2013年12月31日，企业已针对该判决计提预计负债，金额为21，339，150．00元，因此本年根据上述裁定书，补提差额：22，770，790．00元（裁定书金额）－21，339，150．00元（2013年12月31日针对该判决已计提的预计负债金额）＝1，431，640．00元。

　　10、关于董事、监事和高级管理人员方面。（1）公司报告期的董事、监事、高级管理人员任期终止日期为2014年07月10日，请公司说明换届情况以及相关人员履职的合规性；（2）职工监事董裕云2001年08月至今一直担任公司财务部副经理，请公司说明前述任职是否符合不相容职务相互分离的原则，前述任职是否合规；（3）“在股东单位任职情况”项下显示，任忠光等六人均在股东单位领取报酬津贴，但在“董事、监事、高级管理人员报酬情况”项下，公司列示的其从股东单位获得的报酬总额均为0。

　　公司答复：

　　（1）根据公司于2011年7月11日召开的2011年第二次临时股东大会，及同日召开的第六届董事会第一次临时会议、第六届监事会第一次临时会议，决议选举了第六届董事会董事、第六届监事会监事及公司高管，任期三年，至2014年7月10日。根据《公司章程》的规定董事、监事、高管任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。任期届满未及时改选，在改选出新的董事、监事、高管就任前，原董事、监事、高管仍应当依照法律、行政法规、部门规章和章程的规定，履行董事、监事、高管职务。公司于2015年4月27日召开的2015年第二次临时股东大会决议及同日召开的第七届董事会第一次临时会议、第七届监事会第一次临时会议，决议选举了第七届董事会董事、第七届监事会监事及公司高管，任期三年，至2018年4月26日。

　　（2）公司监事会于2012年02月28日收到职工监事于建设先生的书面辞职报告。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，因于建设先生的辞职导致公司职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，故于建设先生的辞职报告自公司补选出新的职工监事之日起生效。 2012年02月29日，公司召开职工代表大会，推举董裕云女士为公司第六届监事会职工代表监事，任期与第六届监事会一致。根据《公司章程》的规定，关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。《公司章程》所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。董裕云一直担任公司财务部副经理职务，与上述《公司章程》规定任职资格内容并无不符。

　　（3）公司董事任忠光、刘少君、郭飞，公司监事李其雄、郭磊、孙美珍均为公司股东方推荐董事及监事，在公司无其他任职情况，在公司除领取董监事津贴外无其他工资报酬。上述六人均在股东单位任职，在股东单位领取工资报酬。经与股东方多次联系沟通，因上述六人均表示不便告知工资报酬的具体金额，故在“董事、监事、高级管理人员报酬情况”项下，公司列示的其从股东单位获得的报酬总额均为0。正确表述方式应为“不适用”。

　　11、请公司参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2014年修订）》（以下简称“2号准则”）的基本原则和要求，就以下事项进行补充披露和说明：

　　（1）公司前5大客户资料和公司前5名供应商资料资料，包括对方名称、2014年采购或销售金额、以及2014年采购或销售金额占公司2014年公司总采购或销售金额的比例等；

　　公司答复：

　　1、销售前5 名客户如下

　　■

　　2、采购前5 名供应商如下

　　■

　　（2）“研发支出”中，公司披露本期无研发支出，请公司复核子公司中基研究院等在报告期内有无发生研发开支；

　　公司答复：

　　公司二级子公司中基研究院在报告期内有没有发生研发支出的原因如下：研发支出核算的是：企业自行开发无形资产发生的满足资本化条件及不满足资本化条件的研发支出，企业购买的正在进行中的研究开发项目。公司本期不存在自行开发的无形资产或购买正在进行的研究开发项目，因此，在报告期内没有发生研发开支。

　　（3）报告期和比较期，公司于“应交税费”项下列示的金额依然为负数，请公司复核前述列示的合规性，是否需要按照相应规定进行重分类调整；

　　公司答复：

　　根据中国证监会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析》第十章财务报表列报中关于待抵扣增值税进项税导致的应交增值税借方余额如何列报的内容描述：根据《企业会计准则－应用指南》的附录，“应交税费”科目用于核算企业按照税法等规定计算应缴纳的各种税费（包括增值税）。借方反映企业多交或尚未抵扣的税费，贷方反映企业尚未缴纳的税费。此外，根据《企业会计准则讲解（2010）》第三十一章，资产负债表中的“应交税费”项目应当根据“应交税费”总账科目的余额填列。因此，无论“应交税费”科目的期末余额是借方还是贷方，都直接在资产负债表中的“应交税费”项目列报，以使报表使用者能更好的了解企业税费留抵和缴纳情况。

　　（4）“担保情况”项下，请公司复核“报告期内审批对子公司担保额度合计金额”与各明细项加总金额的一致性；

　　公司答复：

　　关联担保情况

　　■

　　短期借款项下：2014年12月2日本公司二级子公司五家渠中基蕃茄制品有限责任公司向乌鲁木齐市商业银行前进支行借款44，570，000．00元，由本公司提供连带责任保证和五家渠中基蕃茄制品有限责任公司的仓单提供质押担保。

　　长期借款项下：本公司二级子公司五家渠中基蕃茄制品有限责任公司于昆仑银行克拉玛依分行取得借款，截止2014年12月31日剩余本金62，460，000．00元，由本公司与本公司二级子公司新疆中基蕃茄制品有限责任公司共同担保，提供连带责任保证。

　　“报告期内审批对子公司担保额度合计金额”与短期借款、长期借款明细金额进行复核一致。

　　（5）“应收账款”项下，请补充说明欠款金额前五名债务人的情况和及关联方欠款情况，包括名称、欠款金额和欠款占比等信息；

　　公司答复：

　　应收账款金额前五名单位情况

　　■

　　应收账款项下无关联方欠款情况。

　　（6）“企业集团的构成”中，请公司复核披露信息的准确性，如将因委托经营出表的中辰制罐，因破产重整出表的中基蕃茄及其子公司，以及因破产清算的法国普罗旺斯食品有限公司等等纳入企业集团成员进行披露。

　　公司答复：

　　天津中辰制罐有限公司，2014 年2 月28 日经第六届董事会第二十四次临时会议决议，从2014年5月1日起委托给天津万事达印铁包装容器有限公司经营管理，本期不再纳入合并范围。

　　新疆中基蕃茄制品有限责任公司，2014 年3 月18 日被法院裁定进入破产重整，本期不再纳入合并范围，其下属全资子公司内蒙古中基蕃茄制品有限公司、新疆中基农业综合开发有限公司及控股子公司石河子中基北泉蕃茄制品有限公司，也未纳入合并范围。

　　法国普罗旺斯食品有限公司，2014 年2 月5 日经法院裁定破产清算，本期进入司法清算程序，不再纳入合并范围。

　　综上所述，报告期内未将上述单位纳入企业集团成员进行披露。

　　二、2015年6月2日深交所问询函的问询及回复内容如下：

　　1、关于债务豁免收益方面。（1）请公司以方框图或其他有效形式，全面披露新疆天力建工集团有限公司（以下简称“天力建工”）的产权及控制关系，包括天力建工的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至披露到出现自然人、国有资产管理部门或股东之间达成某种协议或安排的其他机构；以文字简要介绍天力建工的主要股东或其他关联人的基本情况；列示天力建工按产业类别划分的下属企业名目。

　　公司回复：新疆天力集团股东构成如下：

　　■

　　注：新疆天力建工集团有限公司成立于2002年8月7日，注册资本5025万元，注册地址是新疆五家渠市振兴街1507号，股东是五家渠中远房地产开发有限公司、五家渠天力商品混凝土有限公司、38位自然人。法人代表：宋德荣。

　　■

　　五家渠中远房地产开发有限公司股东构成：

　　■

　　注：五家渠中远房地产开发有限公司成立于2002年9月23日，由5位自然人投资设立，注册资本2000万。法人代表：徐霆

　　■

　　五家渠天力商品混凝土有限责任公司构成如下：

　　■

　　注：五家渠天力商品混凝土有限责任公司成立于2008年4月14日，股东是新疆天力建工集团有限公司，注册资本1410万元。法人代表：王来成

　　■

　　（2）补充说明五家渠市众信资产管理有限公司（以下简称“众信公司”）、天力建工就拍卖资产和拍卖价款的支付交割时间（以下简称交割日）；（3）补充说明众信公司自2014年6月10日成立以来开展的业务情况，2014年营业外收入0．47亿元、营业外支出1．4亿元的具体内容；（4）补充说明天力建工2014年主要的业务开展情况和营业收入的主要来源；（5）补充说明众信公司和天力建工在交割日和资产负债表日的现金及其等价物金额及具体明细，以及前述两公司支付拍卖资产交割款项的来源。

　　公司回复：

　　公司将问题（2）—（5）通过函告方式告知上述两家单位，两家单位回函如下：

　　五家渠众信资产管理有限公司：

　　①众信公司于2014年11月25日向新疆天平拍卖有限公司交纳5000万元竞拍保证金，11月27日6495万元竞拍取得新疆中基蕃茄制品有限责任公司资产38525万元（评估值）。资金来源为新疆生产建设兵团第六师财务局拨入的资金。

　　②众信公司自成立以来开展的主要业务情况及营业外收支情况。

　　承接了五家渠现代农业投资发展有限公司对新疆中基蕃茄制品有限责任公司的债权转让工作；

　　承接了五家渠现代农业投资发展有限公司对五家渠中基蕃茄制品有限责任公司的债权转让工作；

　　接受对清理了五家渠市机关事务管理局权属“王震宾馆”资产的清理工作；

　　接受对清理了五家渠市机关事务管理局权属“将军府酒店”资产的清理工作；

　　承接了对内蒙古中基蕃茄制品有限责任公司股权资产、负债的清理工作。

　　众信公司营业外收入0．47亿元，为债权转让款收入0．68亿元减去应收款债权价值0．21亿元形成。

　　众信公司营业外支出1．4亿元，为承接五家渠现代农业投资发展有限公司对新疆中基蕃茄制品有限责任公司和五家渠中基蕃茄制品有限责任公司的债权中的利息损失。

　　③众信公司与天力建工的债权转让，是众信公司以6800万元的价款将持有天津中辰12125万元（评估值）的债权转让给了天力建工。并于在2014年12月15日收到首期转让款2000万元。按合同约定2015年4月7日收到4800万元。

　　新疆天力建工集团有限公司：

　　①我公司按债权转让协议书的约定，于2014年12月11日向五家渠市众信资产管理公司支付了2000万元，2015年4月7日向五家渠市众信资产管理公司支付债权转让余款4800万元。

　　②我公司为建筑安装业，主要的业务是工程施工业务，2014年实现营业收入69317万元。

　　③我公司在2014年11月30 日现金及其等价物金额是3803．83万元，其中现金3万元，银行存款3400．83万元，其他货币资金400万元；资产负债表日的现金及其等价物金额为3829．92万元，其中现金0．1万元，银行存款3429．82万元，其他货币资金400万元；2015年4月7日的现金及其等价物金额为8255．83万元，其中现金0．1万元，银行存款7855．73万元，其他货币资金400万元。拍卖资产交割款项的来源为公司的工程施工收入。

　　2、关于应收账款方面。公司回函称，报告期应收账款较高系由于公司销售主要为国外销售，确认收入的时点为报关日，货款结算方式主要为赊销90天或赊销120天，以即期信用证结算及电汇结算的方式较少。请公司补充说明2014年第三季度和第四季度分别的销售额，前述销售额在报告期末形成的应收账款额，以及前述销售情况、款项回收情况和公司销售季节及信用政策的匹配性。

　　公司回复：

　　公司2014年第三季度出口销售大、小包装番茄制品共计8666．79吨，实现销售额6323万元，在报告期末形成的应收款 1532．25万元；公司2014年第四季度出口销售大、小包装番茄制品共计15578．73吨，实现销售额10437万元，在报告期末形成的应收款 7581．15万元。

　　从上述资料数据说明我公司的销售和款项回收情况与制订的信用政策和销售季节是匹配的。

　　3、关于存货方面。（1）公司回函称，五家渠中基的大包装番茄酱属于季节性生产，每年的10月底，生产期结束，大包装番茄酱成本构成中的原料成本、燃料动力成本、包装物成本已确定下来，但11－12月的制造费用继续发生，为确保成本的真实性，五家渠中基每年年末在大包装番茄酱成本全部发生完毕后，将大包装番茄酱的生产成本转入“库存商品”核算。请公司补充说明10月底生产期结束后，11－12月发生的制造费用具体内容，是否符合企业会计准则规定的予以成本化的条件；（2）请公司补充说明五家渠中基和天津中辰存货减值测试的具体过程，并说明原材料、产成品等主要存货类别在资产负债表日市场价格的来源。

　　公司回复：

　　（1）五家渠中基工厂11－12月份发生的制造费用具体内容如下：

　　■

　　从上表中可以看出，11－12月份发生的制造费用主要是固定资产折旧费、人员工资及设备停产后的检修维护费用、土地租赁费及排污费等项目。

　　五家渠中基公司工厂的所有固定资产均为生产蕃茄酱的专用设备及其配套资产，由于生产蕃茄酱所用原料具有较强的季节性，因此工厂的生产基本在10月份结束，而公司固定资产折旧及土地租赁费用等是按月计提的，根据企业会计准则——存货、企业产品成本核算制度（试行）规定：＂季节性生产企业在停工期内的制造费用，应当在开工期间进行合理分摊，连同开工期间发生的制造费用，一并计入产品的生产成本。＂也就是说停工费用要分配计入到开工期内的产品成本中去。因此，公司将停产后11－12月份发生的制造费用计入当期生产的产品成本中，符合企业会计准则及企业产品成本核算制度规定的予以成本化的条件。

　　（2）每年年末对库存的存货成本与可变现净值进行比较，如成本高于可变现净值就对高出的部分计提跌价准备，如成本低于可变现净值，则不计提跌价准备。可变现净值的是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。

　　五家渠中基的原材料是指鲜蕃茄，鲜蕃茄购入后就被生产领用了，没有库存。产成品在资产负债表日市场价格的来源，具体分两种情况：对于有合同的产成品按照合同约定的价格确认，对于没有合同约定的产成品，其价格按照资产负债表日至期后一段期间内（1－2个月）的合同产成品价格预计非合同酱售价。

　　天津中辰公司原材料、产成品等主要存货资产负债表日市场价格的来源：原材料资产负债表日市场价格依据五家渠中基的非合同酱的售价计算，库存商品（小包装番茄酱）资产负债表日市场价格来源，具体也分两种情况：对于有合同的产成品按照合同约定的价格确认，对于没有合同约定的产成品，其价格按照资产负债表日至期后一段期间内（1－2个月）的合同产成品价格预计非合同酱售价。

　　特此公告

　　新疆中基实业股份有限公司

　　董事会

　　2015年6月26日

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