广东盛路通信科技股份有限公司
证券代码：002446证券简称：盛路通信公告编号：2015-046
广东盛路通信科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于二〇一五年六月二十六日以现场方式召开。本次会议的通知已于二〇一五年六月十六日以电话或电子邮件形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及部分高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨华先生主持，会议经举手表决，审议通过了如下决议：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于＜公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定＞的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合非公开发行股票的条件及上市公司重大资产重组的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件。
本议案需提请公司股东大会审议。
因本公司控股股东、董事长杨华及董事郭依勤认购本次配套融资所发行股份，所以本次交易构成关联交易，关联董事杨华、董事郭依勤回避表决。
二、逐项审议并通过了《关于＜公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案＞的议案》
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金：
本公司拟以发行股份及支付现金的方式，向南京恒电电子有限公司（以下简称“南京恒电”）的34名股东杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、张婷婷、王俊、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、刘剑、王兰翔、祁本锋、徐浩、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、施逍霞、邵丽佳、徐辉、戎天旭、孙红怡、孙冬润、陈闯，购买其所持有的南京恒电合计100%的股权；同时，本公司拟以非公开发行股票的方式向杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)发行股份募集配套资金26，680万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产已构成重大资产重组。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
与会董事逐项审议了本次重组方案的主要内容：
1、标的资产
标的资产为杨振锋、孙小航等34名自然人持有的南京恒电电子有限公司合计100%的股权。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、本次发行股份的发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为杨振锋、孙小航等南京恒电34名股东。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)。本公司董事长、控股股东杨华、董事郭依勤将参与本次配套融资的股份认购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事杨华、郭依勤回避表决。
3、标的资产的估值及交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第519号”《评估报告》，截至2014年12月31日，南京恒电净资产账面价值为6，100.92万元，采用收益法对南京恒电股东全部权益价值的评估值为75，159.63万元，评估值较账面净资产增值69，058.71万元，增值率为1，131.94%；采用资产基础法评估值为9，423.48万元，评估增值3，322.56万元，增值率为54.46%；最终评估结论采用收益法评估结果，评估结果为75，159.63万元。
在上述评估结果的基础上，经各方协商确定，本次交易南京恒电100%股权交易价格为75，000万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，盛路通信将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。具体支付情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 注册资本（元） | 持股比例 | 因转让南京恒电股权而获得的交易对价（元） | 公司支付方式 | |
| 现金（元） | 股份（股） | |||||
| 1 | 杨振锋 | 2,720,000.00 | 34.0000% | 255,000,000.00 | 5,400,000.00 | 19,185,242 |
| 2 | 孙小航 | 1,928,000.00 | 24.1000% | 180,750,000.00 | 14,460,000.00 | 12,781,706 |
| 3 | 吕继 | 1,152,000.00 | 14.4000% | 108,000,000.00 | 9,550,000.00 | 7,567,256 |
| 4 | 李益兵 | 1,024,000.00 | 12.8000% | 96,000,000.00 | 7,680,000.00 | 6,788,624 |
| 5 | 钟玮 | 768,000.00 | 9.6000% | 72,000,000.00 | 7,760,000.00 | 4,937,740 |
| 6 | 葛虎 | 80,000.00 | 1.0000% | 7,500,000.00 | 1,500,000.00 | 461,184 |
| 7 | 杨洁 | 80,000.00 | 1.0000% | 7,500,000.00 | 1,500,000.00 | 461,184 |
| 8 | 黄林锋 | 20,000.00 | 0.2500% | 1,875,000.00 | 375,000.00 | 115,296 |
| 9 | 顾小军 | 20,000.00 | 0.2500% | 1,875,000.00 | 375,000.00 | 115,296 |
| 10 | 董自兵 | 13,333.33 | 0.1667% | 1,250,000.00 | 250,000.00 | 76,864 |
| 11 | 邱莉莉 | 12,000.00 | 0.1500% | 1,125,000.00 | 225,000.00 | 69,178 |
| 12 | 王颖慧 | 12,000.00 | 0.1500% | 1,125,000.00 | 225,000.00 | 69,178 |
| 13 | 楼金芬 | 12,000.00 | 0.1500% | 1,125,000.00 | 225,000.00 | 69,177 |
| 14 | 张婷婷 | 10,666.67 | 0.1333% | 1,000,000.00 | 200,000.00 | 61,491 |
| 15 | 王俊 | 10,666.67 | 0.1333% | 1,000,000.00 | 200,000.00 | 61,491 |
| 16 | 余媛媛 | 10,666.67 | 0.1333% | 1,000,000.00 | 200,000.00 | 61,491 |
| 17 | 黄铭茜 | 10,666.67 | 0.1333% | 1,000,000.00 | 200,000.00 | 61,491 |
| 18 | 储淑贤 | 10,666.67 | 0.1333% | 1,000,000.00 | 200,000.00 | 61,491 |
| 19 | 沈磊 | 9,333.33 | 0.1167% | 875,000.00 | 175,000.00 | 53,805 |
| 20 | 潘时辉 | 9,333.33 | 0.1167% | 875,000.00 | 175,000.00 | 53,805 |
| 21 | 张旺 | 9,333.33 | 0.1167% | 875,000.00 | 175,000.00 | 53,805 |
| 22 | 吕晨光 | 8,000.00 | 0.1000% | 750,000.00 | 150,000.00 | 46,118 |
| 23 | 曾运华 | 8,000.00 | 0.1000% | 750,000.00 | 150,000.00 | 46,118 |
| 24 | 施逍霞 | 8,000.00 | 0.1000% | 750,000.00 | 150,000.00 | 46,118 |
| 25 | 孙红怡 | 8,000.00 | 0.1000% | 750,000.00 | 150,000.00 | 46,118 |
| 26 | 刘剑 | 6,666.67 | 0.0833% | 625,000.00 | 125,000.00 | 38,432 |
| 27 | 邵丽佳 | 6,666.67 | 0.0833% | 625,000.00 | 125,000.00 | 38,432 |
| 28 | 王兰翔 | 5,333.33 | 0.0667% | 500,000.00 | 100,000.00 | 30,746 |
| 29 | 祁本峰 | 5,333.33 | 0.0667% | 500,000.00 | 100,000.00 | 30,746 |
| 30 | 徐辉 | 5,333.33 | 0.0667% | 500,000.00 | 100,000.00 | 30,746 |
| 31 | 徐浩 | 4,000.00 | 0.0500% | 375,000.00 | 75,000.00 | 23,059 |
| 32 | 戎天旭 | 4,000.00 | 0.0500% | 375,000.00 | 75,000.00 | 23,059 |
| 33 | 孙冬润 | 4,000.00 | 0.0500% | 375,000.00 | 75,000.00 | 23,059 |
| 34 | 陈闯 | 4,000.00 | 0.0500% | 375,000.00 | 75,000.00 | 23,059 |
| 合计 | 8,000,000.00 | 100.0000% | 750,000,000.00 | 52,500,000.00 | 53,612,605 | |
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、现金支付
若盛路通信募集配套资金成功实施，则公司于标的资产交割完成后15个工作日内，向交易对方支付现金5，250万元；若盛路通信配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足以支付全部现金对价，则公司向交易对方现金支付进度如下：
（1）标的资产交割完成后15个工作日内，公司向交易对方支付2，000万元；
（2）标的资产交割完成当年年末后的15个工作日内，公司向交易对方支付3，250万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、发行股份的定价原则及发行价格
（1）发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的首次董事会（即盛路通信第三届董事会第二次会议）决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日盛路通信股票交易均价的90%，即28.63元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，该次发行价格亦将作相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案（除权除息日：2015年6月10日），盛路通信以现有总股本170，081，930股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股，因此本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整为13.01元/股。其中，调整后发行价格=（调整前发行价格－现金分红）/（1+总股本变动比例）=（28.63-0.01）/（1+120%）=13.01。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）配套融资的定价原则及发行价格
本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的首次董事会（即盛路通信第三届董事会第二次会议）决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日盛路通信股票交易均价的90%，即28.63元/股。配套融资的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，该次发行价格亦将作相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案（除权除息日：2015年6月10日），盛路通信以现有总股本170，081，930股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股，因此本次募集配套资金的股份发行价格调整为13.01元/股。其中，调整后发行价格=（调整前发行价格－现金分红）/（1+总股本变动比例）=（28.63-0.01）/（1+120%）=13.01。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事杨华、郭依勤回避表决。
8、发行数量
（1）发行股份购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产发行股份数量的计算公式为：
购买资产发行股份总数量＝（交易作价-现金对价）/发行价格
根据前述本次交易作价、现金对价及购买资产发行股份的发行价格测算，本次发行股份购买资产的股份数量为24，362，556股。
在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案（除权除息日：2015年6月10日），盛路通信以现有总股本170，081，930股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股，因此本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整为13.01元/股。按照调整后的发行价格13.01元/股计算，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为53，612，605股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）配套融资的股份发行数量
本次交易中，上市公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金总额不超过26，680万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。按照发行价格28.63元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过9，318，896股，其中杨华认购不超过2，000，000股，郭依勤认购不超过1，800，000股，杨振锋认购不超过1，498，044股，孟立坤认购不超过1，000，000股，石河子国杰认购不超过3，020，852股。
在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份的数量也将随之进行调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案（除权除息日：2015年6月10日），盛路通信以现有总股本170，081，930股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股，因此本次募集配套资金的股份发行价格调整为13.01元/股。按照调整后的发行价格13.01元/股计算，本次募集配套资金涉及的发行A股股票数量合计为20，507，302股。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事杨华、郭依勤回避表决。
9、发行股份的上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所[微博]上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产的股票锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：
| 序号 | 交易对方 | 以持有的南京恒电股权认购本次发行的股票限售期 | ||
| 1 | 杨振锋 | 1、若南京恒电2015年实际净利润不低于承诺净利润，或者南京恒电2015年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已补偿股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁； 2、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁 | ||
| 2 | 孙小航、吕继、李益兵、钟玮 | 2、若南京恒电2015年、2016年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者南京恒电2015年、2016年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信累计60%的股份扣除已补偿股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁； 3、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁 | ||
| 3 | 葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、张婷婷、王俊、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、施逍霞、孙红怡、刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐辉、徐浩、戎天旭、孙冬润、陈闯 | 以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信全部股份扣除已补偿股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁 | ||
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）募集配套资金涉及股份的锁定期
向杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会[微博]及深圳证券交易所[微博]的有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事杨华、郭依勤回避表决。
11、上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。自审计（评估）基准日起至交割日期间，南京恒电除转增注册资本外不进行分红。交割日后，南京恒电的滚存未分配利润由盛路通信享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、标的资产的过户及违约责任
根据上市公司与交易对方签署附生效条件的《广东盛路通信科技股份有限公司与南京恒电电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》，本协议各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）且上市公司同意进行交割的情况下，尽快完成标的资产的股权变更登记事宜。
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、标的资产自定价基准日至交割日期间损益归属
自定价基准日起至交割日期间，标的资产实现的全部收益由公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向受让方弥补，交易对方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日持有的南京恒电股权比例承担补偿义务。
关于标的资产自定价基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的15个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向公司全额补足。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、募集资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 支付本次交易中的现金对价 | 5,250 |
| 2 | 支付本次交易相关中介机构费用 | 1,500 |
| 3 | 偿还标的公司所欠关联方款项 | 2,930 |
| 4 | 合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目 | 5,000 |
| 5 | 标的公司运营资金安排 | 12,000 |
| 合计 | 26,680 | |
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事杨华、郭依勤回避表决。
15、决议的有效期
本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会[微博]对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》
公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易标的为杨振锋、孙小航等34名股东持有的南京恒电100%的股权。南京恒电致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用；南京恒电产品包括微波放大器、开关、衰减器、移相器、限幅器、检波器、基本无源电路、频率源、其他定制微波电路等，主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套。本次交易拟购买的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组报告书中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、交易对方所持有的南京恒电股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至公司名下。
南京恒电不存在出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、南京恒电拥有完整的资产和独立的业务体系，本次交易不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易完成后有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，南京恒电将纳入上市公司合并范围。本次交易将有利于强化公司在军工电子领域的业务布局，优化公司的业务结构，增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案需提请公司股东大会审议。
四、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于＜公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易＞的议案》
本次交易拟购买资产、公司2014年度相关财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 盛路通信 | 南京恒电 | 交易金额 | 南京恒电相关指标的选取标准 | 财务指标 占比 |
| 资产总额 | 151,908.20 | 12,396.43 | 75,000.00 | 75,000.00 | 49.37% |
| 资产净额 | 123,104.16 | 6,100.92 | 75,000.00 | 75,000.00 | 60.92% |
| 营业收入 | 52,596.78 | 9,060.28 | - | 9,060.28 | 17.23% |
注：在计算财务指标占比时，盛路通信及南京恒电的资产总额、资产净额和营业收入均取自经审计的2014年度财务报表，净资产额为归属于母公司的净资产；南京恒电的资产总额、资产净额指标根据《重大重组管理办法》的相关规定，以本次交易的成交金额75，000万元为依据。
根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
因本公司控股股东、董事长杨华及董事郭依勤认购本次配套融资所发行股份，所以本次交易构成关联交易。
本议案需提请公司股东大会审议。
五、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于＜广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》
因本公司控股股东、董事长杨华及董事郭依勤认购本次配套融资所发行股份，所以本次交易构成关联交易，关联董事杨华、董事郭依勤回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了审议通过了《关于＜本次交易定价的依据及公平合理性说明＞的议案》
根据中联资产评估集团有限公司以2014年12月31日为基准日出具的“中联评报字[2015]第519号”《资产评估报告》，采用收益法对南京恒电股东全部权益价值的评估值为75，188.74万元。经交易双方友好协商，确定南京恒电100%股权的作价为75，000万元。
公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币28.63元/股（即公司审议本次交易相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价的90%）。根据盛路通信2014年度权益分派方案（除权除息日：2015年6月10日），盛路通信以现有总股本170，081，930股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股，因此本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整为13.01元/股。其中，调整后发行价格=（调整前发行价格－现金分红）/（1+总股本变动比例）=（28.63-0.01）/（1+120%）=13.01。
本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于＜评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性＞的议案》
公司聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构，其已出具“中联评报字[2015]第519号”《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
综上所述，董事会认为，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易定价公允。
八、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于＜批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告＞的议案》
公司董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的“信会师报字[2015]第190729号”《审计报告》、“信会师报字[2015]第450068号”《备考合并财务报表审阅报告》、中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的“中联评报字[2015]第519号”《评估报告》。公司本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、张婷婷、王俊、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、刘剑、王兰翔、祁本锋、徐浩、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、施逍霞、邵丽佳、徐辉、戎天旭、孙红怡、孙冬润、陈闯签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、张婷婷、王俊、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、刘剑、王兰翔、祁本锋、徐浩、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、施逍霞、邵丽佳、徐辉、戎天旭、孙红怡、孙冬润、陈闯签署附生效条件的《广东盛路通信科技股份有限公司与南京恒电电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案需提请公司股东大会审议。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、张婷婷、王俊、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、刘剑、王兰翔、祁本锋、徐浩、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、施逍霞、邵丽佳、徐辉、戎天旭、孙红怡、孙冬润、陈闯签署附生效条件的<利润补偿协议>的议案》
同意公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、张婷婷、王俊、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、刘剑、王兰翔、祁本锋、徐浩、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、施逍霞、邵丽佳、徐辉、戎天旭、孙红怡、孙冬润、陈闯签署附生效条件的《广东盛路通信科技股份有限公司与南京恒电电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。
本议案需提请公司股东大会审议。
十一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)签署附生效条件的<非公开发行募集配套资金股份认购协议>的议案》
同意公司与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)签署附生效条件的《非公开发行募集配套资金股份认购协议》。
因本公司控股股东、董事长杨华及董事郭依勤认购本次配套融资所发行股份，所以本次交易构成关联交易，关联董事杨华、郭依勤回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
十二、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于＜本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明＞的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，就本次重大资产重组履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司本次重大资产重组实施完成尚需获得股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
因本公司控股股东、董事长杨华及董事郭依勤认购本次配套融资所发行股份，所以本次交易构成关联交易，关联董事杨华、郭依勤回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
十三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产事宜证券服务机构的议案》
为保证本次交易的顺利进行，董事会同意公司聘请中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请安徽天禾律师事务所为专项法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司为资产评估机构。
十四、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体相关事宜，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求、根据监管部门出台的新的相关法规或市场条件发生变化时，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；
5、签署工商变更所需协议、办理协议公证、办理工商变更登记等所有标的资产过户手续；
6、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在本次发行完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他事宜；
9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。
因本公司控股股东、董事长杨华及董事郭依勤认购本次配套融资所发行股份，所以本次交易构成关联交易，关联董事杨华、郭依勤回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
十五、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让深圳市诚隆投资股份有限公司股权的议案》
经公司董事会认真研究决定，同意公司将以持有的深圳市诚隆投资股份有限公司33.707%的股权，以1元/股的价格共计3000万元分别转让给深圳市诚道天华投资管理有限公司、马冬雪、杨金文和高登国，并签署《股份转让协议书》。完成本次股权转让后，公司将不再持有深圳市诚隆投资股份有限公司股份。
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司董事会
二〇一五年六月二十七日
广东盛路通信科技股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、张婷婷、王俊、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、刘剑、王兰翔、祁本锋、徐浩、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、施逍霞、邵丽佳、徐辉、戎天旭、孙红怡、孙冬润、陈闯34名自然人以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的南京恒电电子有限公司合计100%的股权；同时，本公司以非公开发行股票的方式向杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过26，680万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
作为公司独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。我们仔细阅读了公司本次重大资产重组的相关材料，进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对公司本次重大资产重组事项发表独立意见如下：
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有证券从业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产评估使用的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理，评估结果公允。评估机构在评估方法选取上，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
3、公司本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定。
4、公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
5、由于本次交易募集配套资金认购方之一杨华为上市公司控股股东、实际控制人，郭依勤为上市公司董事，因此，本次交易构成关联交易。本次交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
6、公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的标的资产进行审计、评估，并出具了审计、评估报告；本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，重要评估参数选取合理；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构进行评估的结果作为定价依据，具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
7、本次交易所发行股票的定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
8、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
9、《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及公司本次签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
10、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准。本次交易符合上市公司和全体股东的利益。
（以下无正文）（本页无正文，为《广东盛路通信科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》签名页）
独立董事：
| 项目 | 褚庆昕 | 彭晓伟 |
二〇一五年六月二十六日
证券代码：002446证券简称：盛路通信公告编号：2015-047
广东盛路通信科技股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于二〇一五年六月二十六日在公司会议室召开。本次会议的通知已于二〇一五年六月十六日以电话或电子邮件形式通知了全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席黄锦辉先生主持，会议经举手表决，审议通过了如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金：
本公司拟以发行股份及支付现金的方式，向南京恒电电子有限公司（以下简称“南京恒电”）的34名股东杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、张婷婷、王俊、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、刘剑、王兰翔、祁本锋、徐浩、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、施逍霞、邵丽佳、徐辉、戎天旭、孙红怡、孙冬润、陈闯，购买其所持有的南京恒电合计100%的股权；同时，本公司拟以非公开发行股票的方式向杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)发行股份募集配套资金26，680万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产已构成重大资产重组。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
与会监事逐项审议了本次重组方案的主要内容：
1、标的资产
标的资产为杨振锋、孙小航等34名自然人持有的南京恒电电子有限公司合计100%的股权。
2、本次发行股份的发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为杨振锋、孙小航等南京恒电34名股东。
发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)。本公司董事长、控股股东杨华、董事郭依勤将参与本次配套融资的股份认购。
3、标的资产的估值及交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第519号”《评估报告》，截至2014年12月31日，南京恒电净资产账面价值为6，100.92万元，采用收益法对南京恒电股东全部权益价值的评估值为75，159.63万元，评估值较账面净资产增值69，058.71万元，增值率为1，131.94%；采用资产基础法评估值为9，423.48万元，评估增值3，322.56万元，增值率为54.46%；最终评估结论采用收益法评估结果，评估结果为75，159.63万元。
在上述评估结果的基础上，经各方协商确定，本次交易南京恒电100%股权交易价格为75，000万元。
4、支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，盛路通信将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。具体支付情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 注册资本（元） | 持股比例 | 因转让南京恒电股权而获得的交易对价（元） | 公司支付方式 | |
| 现金（元） | 股份（股） | |||||
| 1 | 杨振锋 | 2,720,000.00 | 34.0000% | 255,000,000.00 | 5,400,000.00 | 19,185,242 |
| 2 | 孙小航 | 1,928,000.00 | 24.1000% | 180,750,000.00 | 14,460,000.00 | 12,781,706 |
| 3 | 吕继 | 1,152,000.00 | 14.4000% | 108,000,000.00 | 9,550,000.00 | 7,567,256 |
| 4 | 李益兵 | 1,024,000.00 | 12.8000% | 96,000,000.00 | 7,680,000.00 | 6,788,624 |
| 5 | 钟玮 | 768,000.00 | 9.6000% | 72,000,000.00 | 7,760,000.00 | 4,937,740 |
| 6 | 葛虎 | 80,000.00 | 1.0000% | 7,500,000.00 | 1,500,000.00 | 461,184 |
| 7 | 杨洁 | 80,000.00 | 1.0000% | 7,500,000.00 | 1,500,000.00 | 461,184 |
| 8 | 黄林锋 | 20,000.00 | 0.2500% | 1,875,000.00 | 375,000.00 | 115,296 |
| 9 | 顾小军 | 20,000.00 | 0.2500% | 1,875,000.00 | 375,000.00 | 115,296 |
| 10 | 董自兵 | 13,333.33 | 0.1667% | 1,250,000.00 | 250,000.00 | 76,864 |
| 11 | 邱莉莉 | 12,000.00 | 0.1500% | 1,125,000.00 | 225,000.00 | 69,178 |
| 12 | 王颖慧 | 12,000.00 | 0.1500% | 1,125,000.00 | 225,000.00 | 69,178 |
| 13 | 楼金芬 | 12,000.00 | 0.1500% | 1,125,000.00 | 225,000.00 | 69,177 |
| 14 | 张婷婷 | 10,666.67 | 0.1333% | 1,000,000.00 | 200,000.00 | 61,491 |
| 15 | 王俊 | 10,666.67 | 0.1333% | 1,000,000.00 | 200,000.00 | 61,491 |
| 16 | 余媛媛 | 10,666.67 | 0.1333% | 1,000,000.00 | 200,000.00 | 61,491 |
| 17 | 黄铭茜 | 10,666.67 | 0.1333% | 1,000,000.00 | 200,000.00 | 61,491 |
| 18 | 储淑贤 | 10,666.67 | 0.1333% | 1,000,000.00 | 200,000.00 | 61,491 |
| 19 | 沈磊 | 9,333.33 | 0.1167% | 875,000.00 | 175,000.00 | 53,805 |
| 20 | 潘时辉 | 9,333.33 | 0.1167% | 875,000.00 | 175,000.00 | 53,805 |
| 21 | 张旺 | 9,333.33 | 0.1167% | 875,000.00 | 175,000.00 | 53,805 |
| 22 | 吕晨光 | 8,000.00 | 0.1000% | 750,000.00 | 150,000.00 | 46,118 |
| 23 | 曾运华 | 8,000.00 | 0.1000% | 750,000.00 | 150,000.00 | 46,118 |
| 24 | 施逍霞 | 8,000.00 | 0.1000% | 750,000.00 | 150,000.00 | 46,118 |
| 25 | 孙红怡 | 8,000.00 | 0.1000% | 750,000.00 | 150,000.00 | 46,118 |
| 26 | 刘剑 | 6,666.67 | 0.0833% | 625,000.00 | 125,000.00 | 38,432 |
| 27 | 邵丽佳 | 6,666.67 | 0.0833% | 625,000.00 | 125,000.00 | 38,432 |
| 28 | 王兰翔 | 5,333.33 | 0.0667% | 500,000.00 | 100,000.00 | 30,746 |
| 29 | 祁本峰 | 5,333.33 | 0.0667% | 500,000.00 | 100,000.00 | 30,746 |
| 30 | 徐辉 | 5,333.33 | 0.0667% | 500,000.00 | 100,000.00 | 30,746 |
| 31 | 徐浩 | 4,000.00 | 0.0500% | 375,000.00 | 75,000.00 | 23,059 |
| 32 | 戎天旭 | 4,000.00 | 0.0500% | 375,000.00 | 75,000.00 | 23,059 |
| 33 | 孙冬润 | 4,000.00 | 0.0500% | 375,000.00 | 75,000.00 | 23,059 |
| 34 | 陈闯 | 4,000.00 | 0.0500% | 375,000.00 | 75,000.00 | 23,059 |
| 合计 | 8,000,000.00 | 100.0000% | 750,000,000.00 | 52,500,000.00 | 53,612,605 | |
5、现金支付
若盛路通信募集配套资金成功实施，则公司于标的资产交割完成后15个工作日内，向交易对方支付现金5，250万元；若盛路通信配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足以支付全部现金对价，则公司向交易对方现金支付进度如下：
（1）标的资产交割完成后15个工作日内，公司向交易对方支付2，000万元；
（2）标的资产交割完成当年年末后的15个工作日内，公司向交易对方支付3，250万元。
6、本次发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
7、发行股份的定价原则及发行价格
（1）发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的首次董事会（即盛路通信第三届董事会第二次会议）决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日盛路通信股票的交易均价90%，即28.63元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，该次发行价格亦将作相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案（除权除息日：2015年6月10日），盛路通信以现有总股本170，081，930股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股，因此本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整为13.01元/股。其中，调整后发行价格=（调整前发行价格－现金分红）/（1+总股本变动比例）=（28.63-0.01）/（1+120%）=13.01。
（2）配套融资的定价原则及发行价格
本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的首次董事会（即盛路通信第三届董事会第二次会议）决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日盛路通信股票交易均价的90%，即28.63元/股。配套融资的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，该次发行价格亦将作相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案（除权除息日：2015年6月10日），盛路通信以现有总股本170，081，930股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股，因此本次募集配套资金的股份发行价格调整为13.01元/股。其中，调整后发行价格=（调整前发行价格－现金分红）/（1+总股本变动比例）=（28.63-0.01）/（1+120%）=13.01。
8、发行数量
（1）发行股份购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产发行股份数量的计算公式为：
购买资产发行股份总数量＝（交易作价-现金对价）/发行价格
根据前述本次交易作价、现金对价及购买资产发行股份的发行价格测算，本次发行股份购买资产的股份数量为24，362，556股。
在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案（除权除息日：2015年6月10日），盛路通信以现有总股本170，081，930股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股，因此本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整为13.01元/股。按照调整后的发行价格13.01元/股计算，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为53，612，605股。
（2）配套融资的股份发行数量
本次交易中，上市公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金总额不超过26，680万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。按照发行价格28.63元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过9，318，896股，其中杨华认购不超过2，000，000股，郭依勤认购不超过1，800，000股，杨振锋认购不超过1，498，044股，孟立坤认购不超过1，000，000股，石河子国杰认购不超过3，020，852股。
在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份的数量也将随之进行调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案（除权除息日：2015年6月10日），盛路通信以现有总股本170，081，930股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股，因此本次募集配套资金的股份发行价格调整为13.01元/股。按照调整后的发行价格13.01元/股计算，本次募集配套资金涉及的发行A股股票数量合计为20，507，302股。
9、发行股份的上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
10、发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产的股票锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：
| 序号 | 交易对方 | 以持有的南京恒电股权认购本次发行的股票限售期 |
| 1 | 杨振锋 | 1、若南京恒电2015年实际净利润不低于承诺净利润，或者南京恒电2015年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已补偿股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁； 2、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁 |
| 2 | 孙小航、吕继、李益兵、钟玮 | 2、若南京恒电2015年、2016年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者南京恒电2015年、2016年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信累计60%的股份扣除已补偿股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁； 3、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁 |
| 3 | 葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、张婷婷、王俊、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、施逍霞、孙红怡、刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐辉、徐浩、戎天旭、孙冬润、陈闯 | 以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信全部股份扣除已补偿股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁 |
（2）募集配套资金涉及股份的锁定期
向杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
11、上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。自审计（评估）基准日起至交割日期间，南京恒电除转增注册资本外不进行分红。交割日后，南京恒电的滚存未分配利润由盛路通信享有。
12、标的资产的过户及违约责任
根据上市公司与交易对方签署附生效条件的《广东盛路通信科技股份有限公司与南京恒电电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》，本协议各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）且上市公司同意进行交割的情况下，尽快完成标的资产的股权变更登记事宜。
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
13、标的资产自定价基准日至交割日期间损益归属
自定价基准日起至交割日期间，标的资产实现的全部收益由公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向受让方弥补，交易对方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日持有的南京恒电股权比例承担补偿义务。
关于标的资产自定价基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的15个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向公司全额补足。
14、募集资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 支付本次交易中的现金对价 | 5,250 |
| 2 | 支付本次交易相关中介机构费用 | 1,500 |
| 3 | 偿还标的公司所欠关联方款项 | 2,930 |
| 4 | 合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目 | 5,000 |
| 5 | 标的公司运营资金安排 | 12,000 |
| 合计 | 26,680 | |
15、决议的有效期
本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于＜公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易＞的议案》
本次拟购买资产的资产净额（成交金额）占公司最近一个会计年末净资产额、资产总额的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
经自查，因本公司控股股东、董事长杨华及董事郭依勤认购本次配套融资所发行股份，所以本次交易构成关联交易。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于＜广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》
审议通过《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<确认第三届董事会第五次会议程序>的议案》
通过《关于确认第三届董事会第五次会议程序的议案》，公司监事会对公司第三届董事会第五次会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，公司监事会认为董事会履行了勤勉尽责义务，作出决策的程序合法有效，未发现有违反国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定的情形。
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司
监事会
二〇一五年六月二十七日
证券代码：002446证券简称：盛路通信公告编号：2015-048
广东盛路通信科技股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
2015年6月26日，广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“盛路通信”或“公司”）与深圳市诚道天华投资管理有限公司、马冬雪、杨金文和高登国签订了《股份转让协议书》，将公司以自有资金出资3000万元持有的深圳市诚隆投资股份有限公司（以下简称“诚隆投资”）33.707%的股权，以1元/股的价格进行转让，公司分别将拥有诚隆投资的1500万股股份转让给深圳市诚道天华投资管理有限公司，将拥有诚隆投资的800万股股份转让给马冬雪，将拥有诚隆投资的400万股股份转让给杨金文，将拥有诚隆投资的300万股股份转让给高登国。
本次交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，会议审议通过了《关于转让深圳市诚隆投资股份有限公司股权的议案》，根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次股权转让无需提交股东大会审议。
本次交易完成后，公司将不再持有诚隆投资的股权。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次转让股权事项所得款项，将用于补充公司流动资金。公司不存在为诚隆投资进行担保、委托其理财、以及诚隆投资占用公司资金的情况。
二、交易对方的基本情况
本次股权转让的受让方为深圳市诚道天华投资管理有限公司、马冬雪、杨金文和高登国。
1、企业名称：深圳市诚道天华投资管理有限公司
企业注册号：440301106131158
法定代表人：杨金文
注册资本：3000万元
类型： 有限责任公司
地址：深圳市福田区特区报业大厦2104室101
2、受让方：马冬雪
地址：黑龙江省绥化市北林区奋斗街15委196组229号
身份证号码：232301198611211127
3、受让方：杨金文
地址：广东省深圳市福田区天然居A座505房
身份证号码：23042219700703193x
4、受让方：高登国
地址：黑龙江省绥芬河市绥芬河镇六委9组
身份证号码：230421196207072911
本次股权转让的受让方与公司控股股东、实际控制人、公司前十名股东、公司董监高不存在关联关系，不存在公司对其利益倾斜的情况。
三、交易标的基本情况
企业名称：深圳市诚隆投资股份有限公司
企业注册号：440301106355766
法定代表人：杨金文
注册资本：8900万元
类型：股份有限公司
地址：深圳市福田区特区报业大厦2104室
设立时间：2012年6月28日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）、股权投资、受托管理股权投资基金、受托资产管理、投资咨询、经济信息咨询及企业管理咨询（不含限制项目）
主要股东：
| 股东名称 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 广东盛路通信科技股份有限公司 | 3000万元 | 33.707% |
| 深圳市诚道天华投资管理有限公司 | 1500万元 | 16.853% |
| 阮进尤 | 1500万元 | 16.853% |
| 高登国 | 1500万元 | 16.853% |
| 兰田喜 | 500万元 | 5.6179% |
| 王立群 | 300万元 | 3.3707% |
| 吕铨 | 300万元 | 3.3707% |
| 李文辉 | 300万元 | 3.3707% |
相关财务数据：
单位：元
| 项目 | 2014年1-12月(经审计） | 2015年1-5月（未经审计） |
| 资产总额 | 95,189,294.93 | 92,631,514.54 |
| 负债总额 | 487,478.18 | 2,535,549.35 |
| 净资产 | 94,701,816.75 | 90,095,965.19 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | 2,996,730.92 | -2,127,132.79 |
| 净利润 | 2,996,730.92 | -2,127,132.79 |
交易标的的定价依据：本次交易定价主要参考诚隆投资截至2014年12月31日净资产额，经交易各方友好协商，确定本次交易的价格。
四、交易协议主要内容
1、公司按照协议约定的条件，将合法拥有的诚隆投资1500万股股份（占总股本的16.854%）、800万股股份（占总股本的8.989%）、400万股股份（占总股本的4.494%）和300万股股份（占总股本的3.371%）及与之相应的股东权益依法分别转让给受让方深圳市诚道天华投资管理有限公司、马冬雪、杨金文和高登国。
2、经交易各方同意并确认，诚隆投资的转让单价为1元/股，则深圳市诚道天华投资管理有限公司应支付给盛路通信的股份转让价款为人民币1500万元、马冬雪应支付给盛路通信的股份转让价款为人民币800万元、杨金文应支付给盛路通信的股份转让价款为人民币400万元和高登国应支付给盛路通信的股份转让价款为人民币300万元。
3、深圳市诚道天华投资管理有限公司应于《股份转让协议书》生效之日起三十日内按规定股份转让价款1000万元支付至盛路通信指定的银行账户，剩余股权转让价款500万元自《股份转让协议书》签订之日起一年内支付至盛路通信指定的银行账户。
除深圳市诚道天华投资管理有限公司以外的其他受让方应于《股份转让协议书》生效之日起三十日内按前款规定股份转让价款一次性支付至盛路通信指定的银行账户。
4、在本次股权转让过程中发生的过户费由交易各方按深圳联合产权交易所过户收费标准缴纳，其它有关费用（如评估或审计、工商变更登记等费用），由买卖双方按照各自交易的费用各承担50%。
5、《股份转让协议书》一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和《股份转让协议书》的规定承担责任。
五、交易目的及对公司的影响
通过本次交易，有利于进一步优化公司的产业布局，实现公司经营管理绩效的提升，收回投资，增加公司现金流。本次交易符合公司战略发展方向，有利于实现公司资源配置向核心业务集中，方便管理。本次交易不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、备查文件
1、《股份转让协议书》
2、《第三届董事会第五次会议决议》
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司
董事会
二〇一五年六月二十七日
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