证券代码：600123证券简称：兰花科创公告编号：2015-013

　　 债券代码：122200债券简称：12晋兰花

　　 山西兰花科技创业股份有限公司

　　 2014年年度股东大会决议公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 本次会议是否有否决议案：有

　　 本次股东大会审议的第八项议案《关于预计2015年度日常关联交易的议案》未获通过。

　　 一、会议召开和出席情况

　　 (一)股东大会召开的时间：2015年5月29日

　　 (二)股东大会召开的地点：山西省晋城市兰轩大酒店五楼会议室

　　 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　 ■

　　 (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　 本次股东大会由公司董事会召集，董事长郝跃洲先生主持，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，会议的召集、召开和表决符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　 (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　 1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　 2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　 3、 公司董事会秘书王立印先生出席了本次会议；部分高级管理人员列席了本次会议。

　　 二、议案审议情况

　　 (一)非累积投票议案

　　 1、 议案名称：2014年度董事会工作报告

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 2、 议案名称：2014年度监事会工作报告

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 3、 议案名称：2014年度独立董事述职报告

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 4、 议案名称：2014年度财务决算和2015年度财务预算报告

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 5、 议案名称：2014年年报全文及摘要

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 6、议案名称：2014年度利润分配预案

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 7、议案名称：关于北京兴华会计师事务所2014年度财务审计报酬和续聘的议案

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 8、议案名称：关于预计2015年度日常关联交易的议案；

　　 审议结果：不通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 9、议案名称：关于修订公司章程的议案；

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 10、议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 11、议案名称：关于为山西兰花清洁能源有限公司银行贷款提供担保的议案

　　 审议结果：通过

　　 表决情况：

　　 ■

　　 (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　 ■

　　 (三)关于议案表决的有关情况说明

　　 1、本次股东大会通过的第1—7项及第11项决议，属于公司章程中规定的普通决议的范围，该等决议均经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权过半数通过。

　　 2、本次股东大会通过的第9、10项决议，属公司章程中规定的特别决议的范围，该等决议均经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过。

　　 3、本次股东大会通过的第8项决议，属关联交易，公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司、郝跃洲、殷明（兼任兰花集团董事）回避表决，出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权共计1，007，403股，表决结果为20.09%同意，35.02%反对，44.89%弃权，该项议案未获得通过。

　　 三、律师见证情况

　　 1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中勤律师事务所

　　 律师：贺虎林、张爱军

　　 2、律师鉴证结论意见：

　　 本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议所通过的决议均合法有效。

　　 四、备查文件目录

　　 1、山西兰花科技创业股份有限公司2014年度股东大会决议；

　　 2、北京市中勤律师事务所关于山西兰花科技创业股份有限公司2014年度股东大会律师见证法律意见书；

　　 3、本所要求的其他文件。

　　 山西兰花科技创业股份有限公司

　　 2015年5月30日

　　 北京市中勤律师事务所

　　 关于山西兰花科技创业股份有限公司2014年度

　　 股东大会律师见证法律意见书

　　 致：山西兰花科技创业股份有限公司

　　 北京市中勤律师事务所（以下简称本所）接受山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派张爱军律师、贺虎林律师出席公司2014年度股东大会（以下简称本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法（2013年修订）》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、现行的《山西兰花科技创业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见。

　　 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。

　　 本所及经办律师保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　 本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担相应法律责任。 现出具法律意见如下：

　　 一、本次股东大会的召集、召开程序

　　 经本所律师核查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2015年4月21日刊登于《上海证券报》，并在上海证券交易所[微博]网站上予以公告。本次股东大会于2015年5月29日上午9时30分在山西省晋城市兰轩大酒店5楼会议室举行，由公司董事长郝耀洲先生主持。

　　 本次会议网络投票通过上海证券交易所[微博]网络投票系统进行，其中：通过交易系统投票平台的投票时间为2015年5月29日9:15--9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2015年5月29日9:15—15:00。

　　 本次股东大会实际召开的时间、地点与公告内容一致。

　　 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

　　 二、出席本次股东大会人员的资格

　　 根据公司董事会公告的本次股东大会会议通知，有权出席本次股东大会的人员是2015年5月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，以及公司董事、监事和高级管理人员。

　　 根据股东大会签到处的统计和上交所[微博]信息中心提供的数据，经本所律师核查，实际出席本次股东大会的股东及股东授权代表，现场共计8人，代表股份515，527，494股；参与网络投票的42人，代表股份908，361股；两项合计参加大会的股东和股东授权代表共计50人，代表股份516，435，855股，占公司总股份的45.20%。

　　 公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。

　　 经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

　　 三、本次股东大会提出新提案的股东资格@ 本次股东大会没有股东提出新提案。

　　 四、本次股东大会的表决程序

　　 本次股东大会就会议通知中列明的事项进行了审议，会议采取现场投票和网络投票两种方式进行表决。

　　 出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，投票表决结束后，由两名股东代表和一名监事对表决票进行了清点并宣布投票结果；通过上海证券交易所网络投票系统进行的网络投票，由上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和表决情况，以及对现场投票与网络投票合并统计后确定的最终表决结果。会议主持人现场宣布了最终表决结果。

　　 参加本次股东大会投票表决的有效表决权股份总数为516，435，855股，占公司总股份的45.20%。本次股东大会通过的第1—7项及第11项决议，属于公司章程中规定的普通决议的范围，该等决议均经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权过半数通过。本次股东大会通过的第9、10项决议，属公司章程中规定的特别决议的范围，该等决议均经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过。本次股东大会通过的第8项决议，属关联交易，相关关联股东回避了表决，出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权共计1，007，403股，表决结果为:20.09%同意，35.02%反对，44.89%弃权，该项议案未获得通过。

　　 本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

　　 五、结论意见

　　 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议所通过的决议均合法有效。

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