消息股汇总：4月23日盘前提示深赛格午后强势涨停

　　经济导报首席记者 韩祖亦

　　继沃华医药（002107）日前宣布启动并购战略后，停牌半年之久的东诚药业（002675）也于22日晚间掀开了重组“面纱”，拟以17.29元/股定增收购成都云克药业有限责任公司（下称“云克药业”）52.11%股权，快速切入壁垒很高且发展前景广阔的核素药物领域。23日一复牌，东诚药业便一字涨停，报价26.60元，涨幅10.01%。

　　经济导报记者注意到，云克药业全部股东权益账面价值约为2.20亿元，评估值为14.5亿元，增值率高达559.31%。此外，同属鲁股医药生物板块的并购“急先锋”新华医疗（600587），于同日发布的成都英德生物医药装备技术有限公司（下称“英德生物”）2014年度业绩承诺目标未实现的提示公告，更是为东诚药业此番大手笔收购敲响了警钟。

　　开拓新增长点

　　东诚药业此次拟以17.29元/股，向由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“鲁鼎思诚”）、 成都中核新材料股份有限公司非公开发行合计4339.67万股，收购上述三方合计持有的云克药业52.11%股权，交易价格合计为7.5亿元。同时，为提高整合绩效，公司拟以20元/股向徐纪学非公开发行400万股，募集配套资金8000万元。交易完成后，云克药业成为公司的控股子公司。

　　值得注意的是，由守谊为东诚药业实际控制人，鲁鼎思诚的合伙人主要系东诚药业及云克药业的高管和员工，实际控制人仍是由守谊。因此，此次交易构成关联交易。

　　据悉，云克药业主要从事核素药物的研发、生产和销售，目前位居国内核素药物供应商前列。核素药物又称放射性药物，在恶性肿瘤、心脑血管等疾病的治疗方面具有其他药物不可替代的优势。

　　截至2014年末，云克药业总资产为2.43亿元，净资产为2.18亿元。评估报告显示，云克药业全部股东权益账面价值约为2.20亿元，评估值为14.5亿元，增值率高达559.31%。

　　同时，云克药业2013年度和2014年度分别实现营业收入1.53亿元、2.05亿元，净利润分别为0.54亿元和0.74亿元。根据《利润补偿协议》，云克药业原股东承诺，2015年度至2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1亿元、1.22亿元和1.46亿元，对应35%、22%、20%的增速。

　　对于此预期增速，平安证券[微博]分析师叶寅表示，“2013年我国核素药物市场规模20亿元左右，预计2020年将达到100亿元，年均增速25%左右。”

　　此外，云克药业拥有的土地使用权一宗，面积为6229.64平方米，在该土地上的房产总建筑面积为4840.96平方米，以上土地、房产权属证书未更名或无证，由于办理不及时、所属地块规划用途变更等原因，现产权证书难以办理。目前，云克药业与交易对方正在积极采取措施解决该等土地使用权和房产的瑕疵问题，确保不会给上市公司的正常生产经营构成重大不利影响。

　　东诚药业表示，通过并购云克药业，公司可以在短时间内进入壁垒很高且发展前景广阔的核素药物领域，将其作为公司新的业绩增长点，增强公司后续发展能力，并打造国内首个核素药物上市公司平台，推动核素药物的应用和发展。

　　叶寅认为，本次定增后，由守谊持股比例由26.63%上升到37.45%，体现其对于公司未来发展的信心。“同时，鲁鼎思诚的股东包括东诚药业和云克药业的核心员工，其参与增发持有东诚药业股权，绑定员工利益，有激励效果。”

　　前车之鉴

　　不过，早已启动并购战略，同属鲁股医疗生物板块的新华医疗同于22日晚间发布的一则公告，为东诚药业此番并购提供了前车之鉴。

　　2014年，新华医疗通过发行股份及支付现金的方式购买英德生物85%的股权。当时，隋涌等原股东承诺2014年至2017年，英德生物100%股权实现净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别为3800万元、4280万元、4580万元、4680万元。

　　然而，在收购第一年，英德生物就给了新华医疗“当头一棒”。根据专项审核报告，英德生物2014年度归属于母公司的净利润为3557.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为3163.35万元，仅实现此前业绩承诺金额的83.25%。

　　事实上，经历了近年来风生水起的并购热潮，愈来愈多的鲁股在真实业绩面前遭遇了此种尴尬。

　　其中，天业股份（600807）于去年8月完成收购的控股股东天业集团持有的天业黄金90%股权，在2014年实际实现归属净利润4678.74万元，完成率仅为65.08%。新华锦（600735）此前定增收购的锦盛发制品、香港华晟、美国华越、海川锦融等4家公司，仅有两家在2014年完成业绩承诺。近日披露业绩快报的鲁股尤洛卡（300099），更是因所并购的北京富华宇祺信息技术有限公司未完成所承诺利润，造成商誉资产减值等原因，去年归属于上市公司股东的净利润仅为648.91万元，同比大降90.40%。

　　“在并购时，以收益法计算的标的公司估值，与其未来业绩承诺息息相关。因此，为得到更高的收益，标的公司往往会‘美化’其盈利能力。而作为收购方的上市公司，为得到市场追捧，令股价走高，也未对这种高估值现象说‘不’，但‘泡沫’最终总会破灭。”山东一大型投资公司高级投资经理徐皓表示。

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