红筹股公司回归A股市场遥遥无期

　　●　分析红筹股公司回归A股何以艰难

　　迄今为止，尚没有一家红筹股公司回归A股，原因在于红筹股公司回归A股尚存在一系列的技术及法律问题：回归模式选择问题；发行主体资格法律障碍问题；存量发行与增量发行问题；内地与香港发行监管合作问题；中国资本市场对外开放的战略步伐问题

　　-吴秀波

　　从2000年开始，红筹股公司就一直在盼望回归A股市场，尤其是中国移 动，在1997年通过分拆浙江、广东两省的移 动业务以红筹方式到香港上市，上市之后就面临整合其他省份移 动资产的重任，需要大量的资金支持，回归的愿望就更为迫切。但是，“只闻楼梯响，不见人下楼”，中国移 动至今未能如愿。

　　随着2007年A股市场行情火爆，一大批大型H股公司如建设银行、中国神华、中国石油都在A股发行上市，截至2008年3月底，已经有48家H股公司成功回归A股市场(包括现已退市的吉林化工)。现在香港国企指数成分股绝大多数已经回归，剩下的都是中小型H股公司。但是迄今为止，尚没有一家红筹股公司回归A股市场，原因在于红筹股公司回归A股尚存在一系列的问题。

　　发行主体资格法律障碍

　　红筹股公司直接在境内发行A股存在主体方面的法律障碍。依照《公司法》和《证券法》的规定, 在境内发行股票并上市的公司, 必须是依据《公司法》在境内设立的股份有限公司, 红筹股公司系在境外注册设立的股份公司, 故不具有在境内发行A 股并在境内证券交易所上市的主体资格。例如，在《公司法》的适用范围上, 该法第二条明确规定,“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”；在上市公司的组织机构方面，其第一百二十一条明确规定, “本法所称上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司”；在《证券法》的适用范围上, 该法第二条规定, “在中华人民共和国境内, 股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易,适用本法；本法未规定的, 适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。”

　　回归模式选择问题

　　所谓红筹股公司回归模式，指红筹股公司采用多种方式，达到在A股市场筹集资金、挂牌上市的目的。从目前来看，主要有CDR模式、IPO模式和联通模式3种类型。3种模式，各有其优缺点。

　　CDR模式

　　所谓CDR模式，又称为中国存托凭证，是指在中国境内证券市场流通、代表境外有价证券的一种可转让投资凭证，通常由境内一家商业银行担任存托银行，并负责在境内A股市场发行，供国内投资者买卖。其相应的境外公司的基础股票则存托于存托银行指定的托管银行。每一份CDR代表境外发行公司若干股基础股票，基础股票与发行公司在境外证券市场流通的普通股属同一类股票并同股同权。

　　1.优点