上海振华港口机械（集团）股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　证券代码 600320 900947股票简称 振华港机 振华B股编号 临2008-03

　　上海振华港口机械（集团）股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　● 本次有限售条件的流通股上市数量为154，092，000股。

　　● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年3月31日。

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、公司股权分置改革于2006年3月8日经相关股东会议通过，以2006年3月27日作为股权登记日实施，于2006年3月29日实施后首次复牌。

　　2、具体方案为：控股股东中国交通建设集团有限公司（以下简称"中交集团"）为获得其持有股份在A股市场的上市流通权而以其所持有的股份向流通A股股东做对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股获付2.5股股份。

　　3、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　1、控股股东中交集团按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行相应的法定承诺事项，承诺: 中交集团持有的非流通股股份自获得在A股市场上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占振华港机股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过股份总数的百分之十。

　　2、根据国务院国资委2006 年8 月16 日《关于中国交通建设集团公司整体重组并境内外上市的批复》【国资改革 [2006]1063 号文】及2006 年9 月30 日《关于中国交通建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》【国资产权[2006]1072 号】批准的中交集团重组方案，中交集团独家发起设立中国交通建设股份有限公司（以下简称"中交股份"），中交集团将所持振华港机的股权投入拟设立的中交股份，重组完成之后，中交股份直接持有振华港机74，562.6 万股限售流通A 股以及通过获得原中交集团所持有的子公司香港振华工程有限公司和澳门振华海湾工程公司的股权而间接持有振华港机58，766.4 万股的将转为流通B 股的境外法人股，合计控制振华港机股权133，329 万股，控制比例达到我公司总股本的43.26%，成为振控股股东。

　　3、相关股东承诺的履行情况

　　公司相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、公司自股改实施后至今股本结构变化情况：

　　（1）2006年5月15日，振华港机2005年度股东大会通过2005年度利润分配及转增股份方案，为10送4转增6股派2元（含税），A股的股权登记日为2006年6月30日，除权（除息）日为2006年7月3日，红利发放日为2006年7月6日，新增可流通股份上市流通日为2006年7月4日；B股的股权登记日为2006年7月6日，除权（除息）日为2006年7月3日，红利发放日为2006年7月14日，新增可流通股份上市流通日为2006年7月10日。

　　（2）经中国证监会证监发行字[2007]346号文核准，公司于2007年10月11日公告增发A股招股意向书，发行不超过20，000万股A股。本次增发A股总计发行12，551.5万股A股，募集资金总量为364，997.62万元。

　　股改实施后至今的股份结构变动表如下：

　　股份类别

　　股改前

　　股改后

　　2006年度分配方案

　　10送4转增6股后

　　股数（股）

　　比例

　　股数（股）

　　比例

　　股数（股）

　　比例

　　非流通股

　　1、国有法人股

　　481，668，000

　　31.26%

　　-

　　-

　　-

　　-

　　2、境外法人股

　　293，832，000

　　19.07%

　　-

　　-

　　-

　　-

　　非流通股合计

　　775，500，000

　　50.33%

　　-

　　-

　　-

　　-

　　有限售条件股份

　　1、国有法人股

　　-

　　-

　　372，813，000

　　24.19%

　　745，626，000

　　24.19%

　　2、境外法人股

　　-

　　-

　　293，832，000

　　19.07%

　　587，664，000

　　19.07%

　　有限售条件

　　股份合计

　　-

　　-

　　666，645，000

　　43.26%

　　666，645，000

　　43.26%

　　无限售条件流通股份

　　1、A股

　　435，420，000

　　28.26%

　　544，275，000

　　35.32%

　　1，088，550，000

　　35.32%

　　2、B股

　　330，000，000

　　21.42%

　　330，000，000

　　21.42%

　　660，000，000

　　21.42%

　　无限售条件

　　流通股份合计

　　765，420，000

　　49.67%

　　874，275，000

　　56.74%

　　1，748，550，000

　　56.74%

　　股份合计

　　1，540，920，000

　　100%

　　1，540，920，000

　　100%

　　3，081，840，000

　　100%

　　股份类别

　　2007年3月29日

　　有限售条件流通股上市后

　　2007年10月23日

　　增发股份上市后

　　网下A类申购获配股份

　　上市后

　　股数（股）

　　比例

　　股数（股）

　　比例

　　股数（股）

　　比例

　　有限售条件股份

　　1、国有法人股

　　591，534，000

　　19.19%

　　594，834，000

　　18.55%

　　591，534，000

　　18.44%

　　2、境外法人股

　　587，664，000

　　19.07%

　　587，664，000

　　18.32%

　　587，664，000

　　18.32%

　　3、其他股东

　　-

　　-

　　4，646，400

　　0.14%

　　-

　　-

　　有限售条件

　　股份合计

　　1，179，198，000

　　38.26%

　　1，187，144，400

　　37.01%

　　1，179，198，000

　　36.76%

　　无限售条件流通股份

　　1、A股

　　1，242，642，000

　　40.32%

　　1，360，210，600

　　42.41%

　　1，368，157，000

　　42.66%

　　2、B股

　　660，000，000

　　21.42%

　　660，000，000

　　20.58%

　　660，000，000

　　20.58%

　　无限售条件

　　流通股份合计

　　1，902，642，000

　　61.74%

　　2，020，210，600

　　62.99%

　　2，028，157，000

　　63.24%

　　股份合计

　　3，081，840，000

　　100%

　　3，207，355，000

　　100%

　　3，207，355，000

　　100%

　　2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是

　　（1）2006年5月15日，公司2005年度股东大会通过2005年度利润分配及转增股份方案，为10送4转增6股派2元人民币（含税），方案实施后，中国交通集团有限公司持有有限条件流通股由37，281.3万股A股增至74，562.6万股A股，持股比例不变。

　　（2）根据国务院国资委2006年8月16日《关于中国交通建设集团公司整体重组并境内外上市的批复》【国资改革 [2006]1063号文】及2006年9月30日《关于中国交通建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》【国资产权[2006]1072号】批准的中交集团重组方案，中交集团独家发起设立中国交通建设股份有限公司（以下简称“中交股份”），中交集团将所持振华港机的股权投入拟设立的中交股份，重组完成之后，中交股份直接持有我公司74，562.6万股限售流通A股以及通过获得原中交集团所持有的子公司香港振华工程有限公司和澳门振华海湾工程公司的股权而间接持有振华港机58，766.4万股的将转为流通B股的境外法人股，合计控制振华港机股权133，329万股，控制比例达到我公司总股本的43.26%，成为我公司控股股东。

　　（3）根据股改时的承诺，公司于2007年3月24日公告了《有限售条件的流通股上市公告》，中交股份持有的15，409.2万股A股有限售条件流通股于2007年3月29日起上市流通，至此中交股份共持有有限条件流通股59，153.4万股A股。

　　（4）经中国证监会证监发行字[2007]346号文核准，公司于2007年10月11日公告增发A股招股意向书，本次增发共发行A股12，551.5万股A股，于2007年10月23日上市，其中网下A类申购获配股份794.64万股A股，自公司增发股份上市起限售三个月，其中包括：

　　该次增发网下A类获配股东名称

　　获配A股股数（股）

　　中交股份

　　3，300，000

　　社保501组合

　　1，247，400

　　社保405组合

　　1，584，000

　　社保401组合

　　1，650，000

　　华泰财产保险股份有限公司-稳健型组合

　　165，000

　　2008年1月18日，公司发布《增发网下A类申购股票上市流通的提示性公告》，上述网下A类申购获配股份794.64万股于2008年1月23日起上市流通。

　　公司股改实施后至今，股东持有有限售条件流通A股变化表：

　　股东名称

　　持有有限售条件流通A股数量（股）

　　股改后

　　2006年度分配方案

　　10送4转增6股后

　　有限售条件

　　流通股上市后

　　2007年10月23日

　　增发股份上市后

　　网下A类申购

　　获配股份上市后

　　中国交通建设股份有限公司

　　（中国交通集团有限公司）

　　372，813，000

　　745，626，000

　　591，534，000

　　594，834，000

　　591，534，000

　　社保501组合

　　-

　　-

　　-

　　1，247，400

　　-

　　社保405组合

　　-

　　-

　　-

　　1，584，000

　　-

　　社保401组合

　　-

　　-

　　-

　　1，650，000

　　-

　　华泰财产保险股份有限公司-稳健型组合

　　-

　　-

　　-

　　165，000

　　-

　　四、 公司不存在大股东占用资金。

　　五、保荐机构核查意见

　　公司股改聘请的保荐机构为中信证券股份有限公司。中信证券出具核查意见如下：经本公司核查，振华港机相关股东履行了股权分置改革中所做出的承诺，振华港机董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为154，092，000股A股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年3月31日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　（单位：股）

　　序号

　　股东名称

　　持有有限售条件的流通股股份数量(股)

　　持有有限售条件的流通股股份占目前公司总股本比例(%)

　　本次上市数量

　　剩余有限售条件的流通股股份数量(股)

　　剩余有限售条件的流通股股份占目前公司总股本比例(%)

　　1

　　中国交通建设股份有限公司

　　591，534，000

　　18.44

　　154，092，000

　　437，442，000

　　13.64

　　合 计

　　591，534，000

　　18.44

　　154，092，000

　　437，442，000

　　13.64

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

　　5、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　根据股改承诺，公司于2007年3月24日公告了《有限售条件的流通股上市公告》，中交股份持有的15，409.2万股A股有限售条件流通股于2007年3月29日起上市流通，至此中交股份共持有有限条件流通股59，153.4万股A股。

　　本次公司有限售条件流通股股东股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件的规定，为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

　　七、股本变动结构表

　　股份类别

　　本次上市前

　　变动数

　　本次上市后

　　数量（股）

　　比例（%）

　　数量（股）

　　比例（%）

　　一、有限售条件的流通份

　　1、人民币普通股(A股)

　　591，534，000

　　18.44

　　154，092，000

　　437，442，000

　　13.64

　　2、境外法人股

　　587，664，000

　　18.32

　　-

　　587，664，000

　　18.32

　　有限售条件股份合计

　　1，179，198，000

　　36.76

　　154，092，000

　　1，025，106，000

　　31.96

　　二、无限售条件流通股份

　　1、人民币普通股(A股)

　　1，368，157，000

　　42.66

　　154，092，000

　　1，522，249，000

　　47.46

　　2、境内上市外资股（B股）

　　660，000，000

　　20.58

　　-

　　660，000，000

　　20.58

　　无限售条件流通股份合计

　　2，028，157，000

　　63.24

　　154，092，000

　　2，182，249，000

　　68.04

　　三、股份总数

　　3，207，355，000

　　100

　　154，092，000

　　3，207，355，000

　　100

　　备查文件：

　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、投资者记名证券持有数量查询证明

　　3、保荐机构核查意见书

　　特此公告

　　上海振华港口机械（集团）股份有限公司董事会

　　2008年3月26日