中国服装股份有限公司关于解除股份限售的提示性公告

　　股票简称：“中国服装”股票代码：000902公告编号：2008-016

　　中国服装股份有限公司关于解除股份限售的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●本次有限售条件的流通股上市数量为21，500，000股

　　●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年3月26日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、公司股权分置改革于2007年1月29日经相关股东会议通过，以2007年1月25日作为股权登记日实施，于2007年3月26日实施后首次复牌。

　　2、公司股权分置改革方案追加对价安排

　　恒天集团及公司大股东汉帛公司承诺提升公司业绩，2006年公司经审计的合并报表净利润不低于1，000万元，2007年公司经审计的合并报表净利润不低于2，000万元，否则向追送股份登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追送520万股，按目前的流通股规模计算，相当于每10股流通股追加0.8股（追加一次对价安排完成后，本承诺自动失效）。

　　（1）实施追送对价股份的触发条件

　　1）中国服装2006 年经审计的合并报表净利润低于1，000万元；

　　2）中国服装2006 年财务报告被会计师出具非标准无保留审计意见；

　　3）中国服装未能在法定披露时间披露2006年年度报告；

　　4）中国服装2007年经审计的合并报表净利润低于2，000万元；

　　5）中国服装2007 年财务报告被会计师出具非标准无保留审计意见；

　　6）中国服装未能在法定披露时间披露2007年年度报告。

　　符合上述六个条件之一，即被视为满足了追送股份的触发条件。

　　截至2007年年末，中国服装实现净利润预计比上年同期相比减少30％至80％，出现需要追加对价安排的情况。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　公司第一大股东汉帛公司做出如下特别承诺：

　　通过转让获得的非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起36个月内不进行转让，36个月后如果通过证券交易所挂牌交易出售股份，则出售价格不低于6.00元/股（因中国服装派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，最低减持价格将作相应除权调整）。

　　恒天集团承诺：自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让，之后12个月内出售数量不超过中国服装总股本的5%，24个月内不超过10%。

　　中国长城资产管理公司承诺：将遵守股权分置改革相关法律、法规和规范性文件的规定，履行法定承诺义务。

　　全体承诺人保证不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而造成的损失。同时承诺人郑重声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　公司实施股权改革方案至今，有限售条件的流通股股东严格履行上述承诺。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　（一）股改实施后至今中国服装股本结构的变化情况

　　1、股改实施后至今，中国服装未发生过因分配、公积金转赠导致的股本结构变化；

　　2、股改实施后至今，中国服装未发生因发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化。

　　（二）股改实施后至今，中国服装股东持有有限售条件流通股的变化情况

　　股改实施后至今，中国服装股东持有有限售条件流通股的情况没有变化。

　　（三）股份质押、冻结情况

　　2007年11月22日，中国服装第二大股东中国恒天集团公司将其持有的公司有限售条件流通股24，583，481股（占公司股份总数的11.43％）质押给北京银行股份有限公司，为其向北京银行股份有限公司的贷款提供质押担保，中国恒天集团公司已于2007年11月21日办理了股权质押登记，股权质押期限自2007年11月21日起质押双方办理解除解除质押为止。

　　四、解除限售是否会影响其他承诺的履行

　　中国恒天集团除质押的上述股份以外，还持有本公司24，583，481股（占公司股份总数的11.43％），本次有限售条件的流通股上市后不影响其对应承担的追加对价安排承诺（未质押部分股权在本次解除限售后，剩余股份足以履行追送承诺）。

　　长城资产管理公司解除限售不会影响其他承诺的履行。

　　五、非经营资金占用或违规担保情况

　　中国恒天集团公司和长城资产管理公司不存在对上市公司的非经营性资金占用或违规担保情况。

　　六、本次有限售条件的流通股股份上市安排

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为21，500，000股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年3月26日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　单位：股

　　序号

　　股东名称

　　条件的流通

　　股股份数量

　　的流通股股份占

　　公司总股本比例

　　本次上

　　市数量

　　条件的流通

　　股股份数量

　　1

　　汉帛公司

　　57，042，224

　　26.53%

　　0

　　57，042，224

　　2

　　恒天集团

　　49，166，962

　　22.86 %

　　10，750，000

　　38，416，962

　　3

　　中国长城资产管理公司

　　26，890，814

　　12.51%

　　10，750，000

　　16，140，814

　　合计

　　133，100，000

　　61.90%

　　21，500，000

　　111，600，000

　　4、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市”。

　　七、股本变动结构表

　　单位：股

　　本次上市前

　　变动数

　　本次上市后

　　有限售条件的流通股份

　　1、国家持有股份

　　2、国有法人持有股份

　　76，057，776

　　21，500，000

　　54，557，776

　　3、其他境内法人持有股份

　　57，042，224

　　0

　　57，042，224

　　4、境内自然人持有股份

　　5、境外法人、自然人持有股份

　　6、战略投资者配售股份

　　7、一般法人配售股份

　　8、其他

　　有限售条件的流通股合计

　　133，100，000

　　21，500，000

　　111，600，000

　　无限售条件的流通股份

　　A股

　　81，900，000

　　21，500，000

　　103，400，000

　　B股

　　H股

　　其他

　　无限售条件的流通股份合计

　　81，900，000

　　21，500，000

　　103，400，000

　　股份总额

　　215，000，000

　　215，000，000

　　八、保荐机构核查意见

　　新时代证券有限责任公司认为，中国服装相关股东履行了股改中做出的承诺，董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定。

　　特此公告。

　　中国服装股份有限公司董事会

　　2008年3月24日

　　备查文件：

　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、保荐机构核查意见书