上海物资贸易股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

　　证券简称：上海物贸证券代码：A股 600822编号：临2008-008

　　物贸B股B股 900927

　　上海物资贸易股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海物资贸易股份有限公司第五届董事会第五次会议于2008年3月21日下午在公司会议室召开。应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长吕勇明先生主持，公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式通过了以下议案：

　　一、 审议通过了公司2007年董事会工作报告

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　同意9名，反对0名，弃权0名。

　　二、 审议通过了公司2007年年度财务决算报告

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　同意9名，反对0名，弃权0名。

　　三、 审议通过了公司2008年年度财务预算报告

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　同意9名，反对0名，弃权0名。

　　四、审议通过了公司2007年年度利润分配预案

　　公司聘请立信会计师事务所有限公司对公司2007年度财务报表进行审计。

　　2007年度公司实现归属于母公司净利润（合并报表）为73，534，446.01元，按规定提取法定盈余公积5，387，684.66元、提取职工奖励及福利基金338，693.04元，当年可供分配利润67，808，068.31元，加年初未分配利润100，833，723.18元，年末可供分配利润为168，641，791.49元。

　　2007年母公司实现净利润为53，876，846.65元，提取法定盈余公积5，387，684.66元， 当年可供分配利润48，489，161.99元，加年初未分配利润17，257，971.20元，年末可供分配利润为65，747，133.19元。

　　按照有关利润分配的孰低原则，拟以公司2007年年末总股本252，720，298股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利25，272，029.80元，本次分配占当年可供分配利润总额的52.12%、占年末可供分配利润总额的38.43%，剩余40，475，103.39元结转至2008年。

　　本年度不进行资本公积金转增股本。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　同意9名，反对0名，弃权0名。

　　五、审议通过了关于调整2007年期初资产负债表相关项目的议案

　　根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》所规定的5-19条及《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）的相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整。由于会计政策的变化，使2007年年初会计报表资产负债表结构与2006年度披露年度报表发生变化，现将资产负债表项目变化情况予以说明：

　　项目

　　原报表

　　调整后

　　差异

　　说明

　　货币资金

　　456，462，416.07

　　457，743，842.49

　　1，281，426.42

　　（1）

　　应收股利

　　1，296，288.00

　　1，311，878.97

　　15，590.97

　　（1）

　　其他应收款

　　48，724，697.61

　　48，991，297.61

　　266，600.00

　　（1）

　　可供出售金融资产

　　80，148，812.29

　　80，148，812.29

　　（2）

　　长期股权投资

　　236，660，624.48

　　231，666，618.12

　　-4，994，006.36

　　（3）

　　投资性房地产

　　10，087，570.00

　　10，087，570.00

　　（4）

　　固定资产

　　263，306，677.89

　　254，051，389.56

　　-9，255，288.33

　　（4）

　　长期待摊费

　　3，307，704.84

　　15，085，641.60

　　11，777，936.76

　　（1）

　　递延所得税资产

　　4，038，154.37

　　4，038，154.37

　　（5）

　　应付账款

　　130，631，665.92

　　130，951，665.92

　　320，000.00

　　（1）

　　预收款项

　　160，257，983.26

　　163，616，322.26

　　3，358，339.00

　　（1）

　　应交税费

　　-34，689，413.60

　　-34，504，119.65

　　185，293.95

　　（1）

　　应付股利

　　869，615.54

　　891，888.36

　　22，272.82

　　（1）

　　其他应付款

　　508，137，434.46

　　511，471，624.49

　　3，334，190.03

　　（1）

　　递延所得税负债

　　73，920，113.33

　　98，013，240.02

　　24，093，126.69

　　（6）

　　资本公积

　　191，787，504.39

　　240，368，343.93

　　48，580，839.53

　　（7）

　　盈余公积

　　53，027，462.83

　　25，121，853.71

　　-27，905，609.12

　　（8）

　　未确认的投资损失

　　1，129，654.91

　　-1，129，654.91

　　（9）

　　未分配利润

　　65，376，140.90

　　100，833，723.18

　　35，457，582.28

　　（10）

　　少数股东权益

　　114，100，612.06

　　118，891，718.08

　　4，791，106.01

　　（11）

　　（1）货币资金、应收股利、其他应收款、长期待摊费用、应付帐款、预收帐款、应交税费、应付股利、其他应付款的变动主要为报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数.系为上海危险化学品交易市场经营管理有限公司上年末由子公司上海晶通化学品有限公司投资29%，2007年6月上海晶通化学品有限公司通过同一控制下企业合并，受让了上海危险化学品交易市场经营管理有限公司28%的股权，持股比例变更为57%。按照规定，将该公司上年末的资产负债表纳入合并所引起的变化。

　　（2）可供出售金融资产：主要将公司原准则下的长期投资核算的股票划分为可供出售金融资产，其公允价值与账面价值的差额，在首次执行日追溯调整，年初调整主要涉及的是限售流通股，如：浦发银行、亚通股份、原水股份、申能股份等；

　　（3）长期股权投资：属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资产生的尚未摊销完毕的股权投资差额全额冲销，追溯调整了期初留存收益，而转回原准则下摊销的股权投资差额以及对原准则下限售流通股从长期投资中转出所致；

　　（4）投资性房地产、固定资产：主要为下属全资子公司物贸物流将其出租的房产从原准则下转入及危险品市场进入年初合并后的房屋增加；

　　（5）递延所得税资产：所得税的会计处理方法由应付税款法改为资产负债表债务法，按照《企业会计准则第18号―所得税》的规定，在首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整所致；

　　（6）主要为将公司股票按其公允价值与账面价值的差额，在首次执行日追溯调整，计入资本公积，由此引起的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整所致；

　　（7）资本公积：原制度下核算的股票转可供出售金融资产后，其公允价值与账面价值的差额，扣除账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税后而引起的变动；

　　（8）盈余公积: 主要为政策变更引起的由所得税核算由原应付税款法改为资产负债表债务法、同一控制下合并产生的股权投资差额冲销、母公司权益法改成本法及合并盈余公积不再转回等引起的变动；

　　（9）未确认的投资损失：政策变更后对未分配利润及少数股东权益项目引起。

　　（10）未分配利润：政策变更后所得税的核算由应付税款法改为资产负债表债务法、同一控制下合并产生的股权投资差额冲销、母公司权益法改成本法及合并盈余公积不再转回、对子公司的未确认投资损失引起的变动。

　　（11）少数股东权益：所得税的核算由应付税款法改为资产负债表债务法、同一控制下合并产生的股权投资差额冲销、对子公司的未确认投资损失。

　　同意9名，反对0名，弃权0名。

　　六、审议通过了公司内部控制自我评估报告的议案

　　详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司2007年年度报告全文的有关内容。

　　同意9名，反对0名，弃权0名。

　　七、审议通过了公司2007年年度报告及摘要

　　同意9名，反对0名，弃权0名。

　　八、审议通过了关于《独立董事年报工作制度》的议案

　　详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

　　同意9名，反对0名，弃权0名。

　　九、审议通过了关于《董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》的议案

　　详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

　　同意9名，反对0名，弃权0名。

　　十、审议通过了关于本公司续聘会计师事务所和支付会计师事务所2007年度审计费用的议案

　　1、根据中国证监会2007年发布的《关于发行境内上市外资股的上市公司审计有关问题的通知》（证监会计字[2007]30号）文件精神，公司取消了B股审计，不再聘任境外会计师事务所进行B股审计。

　　公司拟续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2008年度审计机构，聘期一年，自2007年年度股东大会批准之日起至2008年年度股东大会召开之日止。相关费用提请股东大会授权经营班子依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况与会计师事务所协商确定。

　　2、根据公司2007年度委托的工作量等情况，支付立信会计师事务所有限公司2007年度审计费用人民币100万元。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　同意9名，反对0名，弃权0名。

　　特此公告。

　　上海物资贸易股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年3月25日

　　证券简称：上海物贸证券代码：A股 600822编号：临2008-009

　　物贸B股B股 900927

　　上海物资贸易股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议

　　决议公告

　　公司第五届监事会第五次会议于2008年3月21日下午召开，应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席蒋乾浩先生主持。

　　一、会议审议了公司2007年年度报告及摘要，认为：

　　1、2007年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、会议听取了吴建华总经理作的公司2007年工作报告，审议了“公司2007年董事会工作报告；公司2007年年度财务决算；2008年年度财务预算报告；公司2007年度利润分配预案；关于调整2007年期初资产负债表相关项目的议案；关于公司内部控制自我评价报告的议案、关于《独立董事年报工作制度》的议案；关于《董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》的议案；关于本公司续聘会计师事务所和支付会计师事务所2007年度审计费用的议案;关于公司控股子公司上海乾通投资发展有限公司（公司持股95%）未分配利润转增股本的议案”。会议认为公司董事会审议各项议案的程序符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的规定和要求。

　　三、会议审议通过了公司2007年监事会工作报告。

　　与会监事以举手表决的方式，3票同意、0票反对，通过了本监事会决议。

　　特此公告。

　　上海物资贸易股份有限公司

　　监 事 会

　　2008年3月25日

　　证券简称：上海物贸证券代码：A股 600822编号：临2008-010

　　物贸B股B股 900927

　　上海物资贸易股份有限公司

　　关于股票交易异常波动的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　本公司股票（证券代码：600822，股票简称：上海物贸）连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达20%。 属于上海证券交易所《股票交易规则》和《关于进一步加强股票交易异常波动及信息披露监管的通知》规定的股票交易异常波动情形。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　经询问公司控股股东百联集团有限公司确认到目前为止并在可预见的三个月内不存在应披露而未披露的重大影响股价敏感信息，包括但不限于涉及公司控制权转让、债务重组、资产剥离或其他重大重组事项进行商谈。

　　三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

　　公司董事会确认，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。

　　公司郑重提醒请广大投资者，《上海证券报》、《香港商报》是公司指定的信息披露报刊，上海证券交易所网站www.sse.com.cn是公司指定的信息披露网站，如公司有需要披露的信息，将及时在上述指定的报刊和网站上予以披露。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海物资贸易股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年3月25日