浙江华海药业股份有限公司第三届第三次董事会会议决议公告

　　股票简称：华海药业股票代码：600521公告编号：临2008-003号

　　浙江华海药业股份有限公司

　　第三届第三次董事会会议决议公告

　　浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第三届第三次董事会会议于二OO八年三月二十一日在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事八名，其中独立董事曾苏先生因事未能参加会议，特委托独立董事汪祥耀先生代为行使表决权，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈保华先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

　　1、 审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》；

　　表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　2、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》；

　　表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　3、审议通过了《公司2007年度审计报告》；

　　表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　4、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》；

　　表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　5、审议通过了《公司2007年度利润分配预案》；

　　表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本公司2007年度利润分配预案为：以2007年末总股本230，174，053股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税），共计23，017，405.3元（含税）。

　　本公司2007年度资本公积金转增预案为:截止2007年12月31日，本公司资本公积金余额为322，168，458.69元。公司以2007年末总股本230，174，053股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次转增后，公司资本公积金尚余253，116，242.79元。

　　6、审议通过了《公司2007年年度报告及其摘要》；

　　表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　7、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》；

　　表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　8、审议否决了《关于大股东周明华提出的股权激励计划修改草案的提案》；

　　持有公司10%股份以上的股东周明华先生向公司董事会提出《关于修改公司股权激励计划草案的提案》。对激励对象的条件、激励计划总量、激励对象的分配数量等提出修改意见。

　　因董事杜军先生、孙宏伟先生、翁金莺女士、苏严先生、王善金先生属于《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》受益人，已经回避表决，其余四名董事参与了表决。

　　表决情况：同意：0票；反对：2票；弃权：2票。其中：单伟光独立董事、陈保华董事为反对票；汪祥耀独立董事、曾苏独立董事为弃权票。反对和弃权的原因为已同意议案九。

　　9、审议通过了《关于修改浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》；

　　因董事杜军先生、孙宏伟先生、翁金莺女士、苏严先生、王善金先生属于《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》受益人，已经回避表决，其余四名董事参与了表决。

　　表决情况：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

　　修改的浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　10、审议通过了《关于公司高级管理人员变动及聘任公司证券事务代表的议案》；

　　表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　王洁云女士因个人原因辞去公司质量总监职务。

　　聘任金敏女士为公司证券事务代表。

　　11、审议通过了《关于审计委员会履职情况汇总报告及续聘浙江天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；

　　决议续聘浙江天健会计师事务所为公司2008年财务审计机构。

　　表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　12、审议通过了《关于提议召开公司2007年年度股东大会的议案》；

　　表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本次董事会审议通过的议案二、四、五、六、七、十一、十二均须提交公司二OO七年年度股东大会审议。

　　本次董事会审议通过的议案九需中国证券监督管理委员会审核无异议后、再提交华海药业股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江华海药业股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO八年三月二十一日

　　附：金敏简历

　　金敏：女，1980年8月出生，本科，学士学位。2003年毕业于浙江工业大学财务管理专业。2003年7月至2004年9月在杭州市西湖区留下集镇建设总指挥部项目办工作。2004年10月至今在浙江华海药业股份有限公司证券办工作。

　　股票简称：华海药业股票代码：600521公告编号：临2008-004号

　　浙江华海药业股份有限公司

　　关于召开2007年年度股东大会的通知

　　浙江华海药业股份有限公司第三届董事会第三次会议于二OO八年三月二十一日在公司四楼会议室召开。会议决定于2008年4月14日（星期一）上午9时在临海国际大酒店二楼议政厅召开2007年年度股东大会。现将召开本次股东大会有关事项公告如下：

　　一、会议议题：

　　1、审议《公司2007年度董事会工作报告》；

　　2、审议《公司2007年度监事会工作报告》；

　　3、审议《公司2007年度财务决算报告》；

　　4、审议《公司2007年度利润分配方案》；

　　5、审议《公司2007年年度报告及摘要》；

　　6、审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》；

　　7、审议《关于修改公司监事会议事规则的议案》；

　　8、审议《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；

　　二、出席会议的对象：

　　1、凡是2008年4月8日下午3时交易结束在中国证券登记决算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；

　　2、符合法定条件的股东代理人；

　　3、公司董事、监事及高级管理人员。

　　三、会议登记事项：

　　1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续（异地股东可用信函或传真方式进行登记）。

　　2、登记时间：2007年4月9日至2007年4月12日，上午8时—11时，下午1时—5时。

　　3、登记地点：浙江华海药业股份有限公司证券法务部。

　　联系电话：0576-85991096

　　联系人： 金敏

　　传真： 0576-85016010

　　通讯地址：浙江省临海市汛桥镇利庄浙江华海药业股份有限公司证券法务部

　　邮政编码：317024

　　4、出席会议股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　浙江华海药业股份有限公司董事会

　　2008年3月21日

　　附：授权委托书

　　本单位（本人）兹授权先生/女士（身份证号码：）出席浙江华海药业股份有限公司2007年年度股东大会，并按照下列指示行使表决权。

　　1、审议《公司2007年度董事会工作报告》

　　□同意□不同意□弃权

　　2、审议《公司2007年度监事会工作报告》

　　□同意□不同意□弃权

　　3、审议《公司2007年度财务决算报告》

　　□同意□不同意□弃权

　　4、审议《公司2007年度利润分配方案》

　　□同意□不同意□弃权

　　5、审议《公司2007年年度报告及其摘要》

　　□同意□不同意□弃权

　　6、审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》；

　　□同意□不同意□弃权

　　7、审议《关于修改公司监事会议事规则的议案》；

　　□同意□不同意□弃权

　　8、审议《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；

　　□同意□不同意□弃权

　　如委托人对任何上述议案的表决均未作出具体指示，受托人可以按自己的意思对该等议案投票表决。

　　特此委托。

　　股东账号：持股数：

　　通讯地址：邮政编码：

　　联系人姓名：联系电话：

　　法人单位（公章）：

　　委托人（法定代表人签字）：

　　委托人（个人股东签字）：受托人签字：

　　委托日期：

　　（本回执复印或自制均可使用）

　　有效期限：至本次股东大会结束

　　股票代码：600521股票简称：华海药业公告编号：临2008-005号

　　浙江华海药业股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第二次会议于二OO八年三月二十一日在公司四楼会议室召开。会议应到会监事三人，到会监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事会召集人高邦福先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并一致通过了如下议案：

　　1、 审议通过了《公司2007年度监事会报告》

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　2、审议通过了《公司2007年度审计报告》

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　3、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　4、审议通过了《公司2007年年度报告及摘要》

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2007年年度报告进行了严格的审核。监事会认为：

　　（1）公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　（2）公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）公司监事会未发现参与2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　5、审议通过了《公司2007年度利润分配预案》

　　本公司2007年度利润分配预案为：以2007年末总股本230，174，053股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税），共计23，017，405.3元（含税）。

　　本公司2007年度资本公积金转增预案为:截止2007年12月31日，本公司资本公积金余额为322，168，458.69元。公司以2007年末总股本230，174，053股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次转增后，公司资本公积金尚余253，116，242.79元。

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　6、审议通过了《关于修改公司监事会议事规则的议案》

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　浙江华海药业股份有限公司监事会议事规则详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　7、审议通过了《关于修改浙江华海药业股份有限公司股权激励计划（草案）的议案》

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　监事会认为：本次对股票期权激励计划的修改程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规的规定；修改后的激励计划规定的激励对象符合证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》中对于激励对象的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　特此公告。

　　浙江华海药业股份有限公司

　　监 事 会

　　二OO八年三月二十一日

　　独立董事关于浙江华海药业股份有限公司

　　股票期权激励计划的独立意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关规定，我们作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对2008年3月21日召开的公司第三届董事会第三次会议讨论的《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修改草案）》，在查阅公司提供的有关资料，了解有关情况后，发表独立意见如下：

　　浙江华海药业股份有限公司根据相关法律法规的规定，制定了股票期权激励计划，我们认真审阅了该计划以及相关资料，认为该计划的制定遵循了 ‘公平、公开、公正’的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的规定；建立了股东与管理层及关键岗位员工之间的利益共享和约束机制，使经营管理者与股东形成利益共同体，有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，同时符合包括中小投资者在内的公司全体股东的利益。

　　我们认为实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司发展目标的实现。

　　我们认为，公司此次对方案进行的修改充分考虑了各方的意见，使方案更加符合公司实际的发展需要的，因此，我们同意此股票期权激励计划（修改草案）。

　　独立董事：汪祥耀 曾苏 单伟光

　　二OO八年三月二十一日