重庆涪陵电力实业股份有限公司关于2008年度日常关联交易的公告

　　股票简称：涪陵电力股票代码：600452公司编号：临2008—003

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　关于2008年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载误导性陈述和重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●公司2008年度日常关联交易议案经公司第三届十六董事会会议审议通过，关联董事进行了表决回避。

　　●公司独立董事对公司2008年度日常关联交易发表了独立意见。

　　●公司2008年度日常关联交易议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，现将公司2008年度日常关联交易事项公告如下：

　　一、预计2008年度日常关联交易的基本情况单位:万元

　　关联交易类别

　　按产品或劳务等进一步划分

　　关联人

　　预计金额

　　占同类交易的比例

　　向关联人销售商品

　　销售电力

　　重庆川东电力集团有限责任公司

　　1600

　　1600

　　2.7%

　　向关联人接受服务

　　电力过网

　　重庆市涪陵电铝实业有限公司

　　600

　　600

　　100%

　　采购原材料

　　采购电力

　　重庆市涪陵电铝实业有限公司

　　17，380

　　19，050

　　32%

　　重庆市涪陵水利电力投资集团青烟洞发电厂

　　1，540

　　重庆川东电力集团新妙电力有限公司

　　110

　　重庆川东电力集团焦石电力有限公司

　　20

　　接受关联人服务

　　土地使用权租赁

　　重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司

　　220

　　456

　　100%

　　房屋租赁

　　136

　　综合服务

　　100

　　接受劳务

　　重庆市明宇送变电工程公司

　　800

　　800

　　25%

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　（1）重庆川东电力集团有限责任公司，该公司成立于1996年7月，法人代表人蒋卫民，工商注册号为5001021800039，注册地址为涪陵区望州路20号，注册资本金20，500万元，主要经营业务或管理活动：火力、水力发供电、电力调度及电力资源开发；从事输变电工程设计、安装、调度；电力测试、设计、架线、调校及维修、热力设备安装、铁合金冶炼、机械设备维修、建筑材料制造；批发、零售机械、电器设备及材料、电工专用设备、矿产品、钢材、建材、有色金属、五金、交电、化工、丝绸、百货、棉麻制品；旅游服务、经济信息咨询、物业管理服务。

　　（2）重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司，该公司成立于2003年7月，法定代表人何福俊，工商注册号为5001021801698，注册地址为涪陵区望州路20号，注册资本10亿元，经营范围为生产、销售化工原料（不含化危品）；水利、电力、科技、房地产开发；园林绿化、供水（非饮用水）、旅游、城市基础设施建设的投资及相关产业的开发、经营、管理、咨询以及销售上述经营项目所需要的原料、材料、设备（以上经营范围中法律法规规定应经审批的，获得审批后方可经营）。

　　（3）重庆市涪陵电铝实业有限公司，该公司成立于2007年5月，法定代表人何福俊，工商注册号为5001021801779，注册地址为重庆市涪陵区望州路20号，注册资本21，200万元，经营范围为水力、火力发电及电力销售，氧化铝、铝锭及其铝深加工产品的生产、销售；电力设备及其输电线路的维修、安装；电力及有色金属加工技术咨询服务；农村电力建设。

　　（4）重庆市涪陵水利电力投资集团青烟洞发电厂，该公司成立于2006年10月，法定代表人宴华新，工商注册号为5001021800975，注册地址为涪陵青羊镇八一桥，注册资金3694万元，经营范围为发电、水工建筑，水电设备安装、维修，技术咨询，技术服务等。

　　（5）重庆川东电力集团新妙电力有限公司，该公司成立于1998年4月，法定代表人况敬学，工商注册号为5001021801099，注册地址为涪陵新妙镇护国路42号，注册资本50万元，经营范围为发电、电气设备维修，机电五金销售，电力测试。

　　（6）重庆川东电力集团焦石电力有限公司，该公司成立于1998年6月，法定代表人李明，工商注册号为5001021800251，注册地址为涪陵焦石镇街上，注册资本50万元，经营范围为发电、电气设备维修，电力测试；批发零售机械设备、电力设备、五金、仪表仪器。

　　（7）重庆市明宇送变电工程公司，该公司成立于1992年4月，法定代表人曾长元，工商注册号为5001021800123，注册地址为涪陵人民东路13号，注册资本1000万元，经营范围为承包110千伏及以下电压等级的送电线路工程和变电站建筑、安装工程的施工。

　　2、上述关联方与本公司的关系

　　序号

　　关联单位名称

　　与本公司的关联关系

　　1

　　重庆川东电力集团有限责任公司

　　母公司

　　2

　　重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司

　　母公司控股股东

　　3

　　重庆市涪陵电铝实业有限公司

　　受同一母公司控股股东控制

　　4

　　重庆市涪陵水利电力投资集团青烟洞发电厂

　　受同一母公司控股股东控制

　　5

　　重庆川东电力集团新妙电力有限公司

　　受同一母公司控制

　　6

　　重庆川东电力集团焦石电力有限公司

　　受同一母公司控制

　　7

　　重庆市明宇送变电工程公司

　　受同一母公司控股股东控制

　　3、履约能力分析

　　公司与上述关联方之间的日常关联交易的主要内容是向关联人采购上网电量，并网方式及容量、电能计量点、计量装置的管理、产权划分及维护管理、购电电量及时间、电价政策、考核计费等，均按国家规定和市场上公平合理的价格进行结算；对各个发电厂均按先供电后结算付费，不存在资金占用情况发生。

　　公司与上述关联方之间发生的接受劳务、工程建设和设备采购等方面的交易，双方将本着公平、公正的市场原则签订单项合同或协议，双方严格履行合同或协议内容。

　　公司自设立以来严格按规定执行关联交易协议，不存在关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性。

　　三、关联交易合同或协议内容、定价政策和定价依据

　　1、本公司与重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司签订的关联交易合同

　　（1）《土地使用权租赁合同》：公司于2008年1月起向重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司承租位于涪陵境内及武隆境内面积为54，334.82平方米的土地，本合同有效期至2010年12月31日，价格为每平方米40.50元，年租金共计220万元，租金价格每三年根据物价指数和当地土地价格变动情况进行调整。

　　（2）《房屋租赁合同》：公司于2008年1月向重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司承租位于重庆市涪陵区望州路20号的办公楼第5、6、7、8、16、17共6层楼，时代广场B幢第7层，建涪路12号农贸市场综合楼第3层，本合同有效期至2010年12月31日，建筑面积3773.77平方米，月租金每平米30元，年租金共计136万元，租金价格每三年根据涪陵区物价指数和当地办公楼租赁价格变动情况进行调整。

　　（3）《综合服务协议》：公司于2008年1与向重庆川东电力集团有限责任公司签订的综合服务协议，系该公司向本公司提供综合服务，内容包括：建筑物维修与管理服务、绿化养护服务和车辆租赁与管理服务，年服务费用共计100万元，本合同有效期至2010年12月31日，协议期限届满，可根据公司要求续签协议。

　　2、公司与重庆市涪陵电铝实业有限公司签订的生产经营性关联交易协议

　　（1）《过网协议》：对方龙桥热电联产有限公司11万千瓦装机容量机组、石板水电厂11.5万千瓦装机容量机组，并入公司电网过网后供对方电解铝厂使用，公司按0.01元/千瓦时收取对方过网费(不含线损)。

　　（2）《购电协议》：双方上、下网电价经考核后的合格电量按物价部门规定的现行电价执行，并随物价文件调整而调整。

　　（3）《调度协议》：对方龙桥热电联产有限公司装机容量11万千瓦机组、石板水电厂装机容量11.5万千瓦机组，并入公司电网调度运行，过网后供对方电解铝厂使用。

　　（4）《趸购电协议》：对方从贵州省组织电源，通过溪(大溪河)杠(杠村)线110KV输电线路接入公司大溪河110KV变电站并入公司电网，销售给公司的电量，原则上公司应全部消纳该电量，趸购电电价按0.385元/千瓦时执行，如遇贵州方对对方销售电电价调整，则公司向对方的趸购电价按每次贵州方调整的差额同等调整。

　　3、公司与重庆川东电力集团有限责任公司、重庆市涪陵水利电力投资集团青烟洞发电厂、重庆川东电力集团新妙电力有限公司、重庆川东电力集团焦石电力有限公司签订的《并网协议》，上、下网电价经考核后的合格电量按物价部门规定的现行电价执行，并随物价文件调整而调整。

　　4、公司与重庆市明宇送变电工程公司之间继续按照市场原则从事线路维护和工程建设等劳务服务。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　本公司与上述各方发生的日常关联交易是本公司生产经营不可或缺的必要组成部分，关联方向本公司提供价格低廉、清洁环保的小水电能源，保证本公司电网的持续稳定运行和以地方电网存在的竞争优势，为广大投资者带来丰厚的回报。

　　1、交易的必要性、持续性的说明

　　本公司是按照国家电力体制改革“厂网分开”总体指导原则组建设立的地方电网公司，由于电力行业发电与供电环节密不可开，公司向关联方采购电力确保电网供应是生产经营不可或缺的组成部分，是公司持续稳定生产经营的重要保障。

　　2、选择与关联方进行交易的原因

　　公司选择与关联方进行交易能获取价格低廉、清洁环保、丰富的小水电站的电力上网，电力供应有可靠保证，能增强本公司的竞争优势。

　　3、公司与关联方的日常关联交易遵循公平、公允的定价原则和市场交易条件，不存在损害公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果会有积极的影响。

　　4、公司与关联方的交易由于政策限制，发电与供电业务彼此独立，相互不会构成同业竞争，不构成业务威胁，公司与关联方之间建立长期稳定的电力能源供应，互相依赖，互相信任，能确保公司主营业务长期稳定进行的重要支撑和保证。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司2008年度日常关联交易经公司第三届十六次董事会会议审议，与该议案存在关联关系的何福俊先生、罗强先生、蒋卫民先生、彭一洪先生、冯广宇先生共五位董事进行了回避表决，其他全体董事一致审议通过该项议案。

　　2、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事的事前认为：公司与关联方发生日常关联交易属正常的生产经营需要，是必要的、合理的，同意提交公司第三届十六次董事会审议。

　　公司独立董事的独立意见：由于电力行业发电、供电一体化的特殊性，公司与关联方之间进行关联交易是为了满足公司电网正常供电和持续经营的需要，关联交易具有必要性、连续性，公司2008年度与关联方之间的日常关联交易合同或协议内容均未发生重大变动，关联交易定价遵循了公平、公允的市场原则和交易条件，关联交易金额预计客观、合理，关联董事进行表决回避，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司整体利益和中小股东利益。

　　六、关联交易协议签署情况

　　1、公司于2007年10月9日与重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司签署的《土地使用权租赁合同》、《房屋租赁合同》、《综合服务协议》，2008年执行该协议，协议内容未发生变动。

　　2、公司于2007年6月2日与重庆市涪陵电铝实业有限公司签署了《过网协议》、《购电协议》、《并网调度协议》，公司2008年继续执行该协议，协议内容未发生变动。

　　3、公司于2007年10月9日与重庆市涪陵电铝实业有限公司签署了《趸购电协议》，公司2008年继续执行该协议，协议内容未发生变动。

　　4、公司与重庆川东电力集团有限责任公司、重庆市涪陵水利电力投资集团青烟洞发电厂、重庆川东电力集团新妙电力有限公司、重庆川东电力集团焦石电力有限公司签订《并网协议》，公司2008年继续执行该协议，协议内容未发生变动。

　　5、公司与重庆市明宇送变电工程公司之间继续按照市场原则从事线路维护和工程建设等劳务服务，2008年双方服务关系未发生变动。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届十六次董事会会议决议；

　　2、公司与关联方签署的相关协议或合同；

　　3、公司独立董事事前认可意见；

　　4、公司独立董事独立意见。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会

　　二ＯＯ八年三月二十五日

　　股票简称：涪陵电力股票代码：600452编号：临2008—004

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事

　　关于第三届十六次董事会相关议案的独立意见

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们作为重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事，对公司第三届十六次董事会审议通过的相关议案发表独立意见。

　　一、关于公司资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定和要求，对公司对外担保情况专项说明和独立意见如下：

　　（一）截止报告期末，公司与控股股东及其他关联方之间存在经营性资金余额外未发生非经营性资金占用的情形。公司对外担保余额为27，861.85万元，其中对重庆市耀涪投资有限责任公司担保余额为2，000万元，对重庆市水江发电有限公司担保余额为5，000万元，对重庆市蓬威石化有限责任公司担保金额20，861.85万元，无愈期担保事项。

　　（二）公司对外担保均为控股子公司提供的担保，没有为控股股东及其附属单位提供担保，没有为任何非法人单位或个人提供担保，没有为资产负债率超过70%的公司提供的担保，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保均提交公司股东大会审议通过。

　　（三）公司建立了对外担保管理的相关制度，公司对外担保能够严格按规定履行决策程序，并按照上海证券交易所《股票上市规则》、《公司信息披露管理事务制度》的有关规定披露对外担保情况。

　　我们认为：公司对外担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，不存在违担保规定和失当担保情形，保护了公司全体股东利益。

　　二、关于公司2008年度日常关联交易的独立意见

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定，对公司第三届十六次董事会审议的《关于公司2008年度日常关联交易的议案》发表独立意见如下：

　　由于电力行业发电、供电一体化的特殊性，公司与关联方之间进行关联交易是为了保证电网正常供电和持续经营的需要，关联交易具有必要性、连续性，公司2008年度与关联方之间的日常关联交易合同或协议内容均未发生重大变动，关联交易定价遵循了公平、公允的市场原则和交易条件，关联交易金额预计客观、合理，关联董事进行表决回避，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司整体利益和中小股东利益。

　　三、关于公司聘请2008年度财务审计机构及其审计费用的独立意见

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，对公司第三届十六董事会审议的《关于聘请2008年度财务审计机构及其审计费用的议案》发表独立意见如下：

　　重庆天健会计师事务所有限责任公司具备证券期货业务执业资格和应有的履职能力，具有良好的职业操守，能够客观、公正、独立地进行专业审计，多年从事公司的年度财务审计工作，为保持公司年度财务审计工作的连续性，同意续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司2008年度财务审计机构，聘期一年，年度审计费用为36万元，审计期间的工作差旅费由本公司承担。

　　四、关于公司会计政策变更说明的独立意见

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，对公司第三届十六次董事会审议的《关于公司会计政策变更说明的议案》发表独立意见如下：

　　公司董事会作出的会计政策变更是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，符合会计制度和会计准则的相关规定，公司不存在利用会计政策变更进行利润调节的问题。

　　独立董事：张玉敏、孟卫东、周守华、范福珍、施利毅

　　二OO八年三月二十三日

　　股票简称：涪陵电力股票代码：600452公告编号：临2008—005

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　第三届十次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司于2007年3月23日在重庆市涪陵区太极大道73号公司会议室召开了第三届十次监事会会议，会议应到监事7人，实到监事7人，会议由公司监事会主席刘泽松先生主持，本次监事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定，会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司2007年度报告及其摘要的议案》。

　　公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的有关要求，对公司董事会编制的公司2007年度报告进行了认真的审核，公司全体监事一致认为：

　　（一）公司2007年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（二）公司2007年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项。

　　（三）公司监事会提出审核意见前，我们没有发现参与2007年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　公司监事会全体成员保证公司2007年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司2007年度监事会工作报告的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于公司2007年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于公司会计政策变更说明的议案》。

　　公司从2007年1月1日起执行新《企业会计准则》，根据新《企业会计准则》规定，对公司所得税、长期股权投资核算方法进行调整。公司本次会计政策变更是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，不存在利用会计政策变更调节利润的问题。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于公司2008年度日常关联交易的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于公司会计师事务所2007年度财务审计工作总结报告的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于公司聘请2008年财务审计机构及其审计费用的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司监事会

　　二ＯＯ八年三月二十三日

　　股票简称：涪陵陵力股票代码：600452编号：临2008—006

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　关于召开2007年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　·会议时间：2008年4月18日

　　·会议地点：重庆市涪陵区望州路100号金三峡宏声度假村会议室。

　　·会议方式：现场召开

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司第三届十六次董事会会议决定于2007年4月18日召开2007年度股东大会，现将本次股东大会召开的有关事宜通知如下：

　　一、时间安排:

　　会议召开时间：2008年4月18日（星期五）上午9：00时；

　　股权登记日：2008年4月11日（星期五）

　　参会登记日：2008年4月15—16日

　　二、会议地点：重庆市涪陵区望州路100号金三峡宏声度假村会议室。

　　三、参会人员:

　　1、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师；

　　2、2008年4月11日（星期五）15：00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东授权代表人。

　　四、会议内容:

　　（一）关于公司2007年度董事会工作报告的议案；

　　（二）关于公司2007年度监事会工作报告的议案；

　　（三）关于公司2007年度报告及其摘要的议案；

　　（四）关于公司2007年度财务决算报告的议案；

　　（五）关于公司2007年度利润分配预案的议案；

　　（六）关于公司2007年度独立董事述职报告的议案；

　　（七）关于公司2008年度日常关联交易的议案；

　　（八）关于公司2008年度投资计划的议案；

　　（九）关于公司2008年度申请银行授信额度的议案；

　　（十）关于公司聘请2008年度财务审计机构及其审计费用的议案。

　　五、会议登记办法：

　　1、登记时间：2008年4月15—16日上午9：30—11：30时，下午2：30—5：00时。

　　2、登记地点：重庆市涪陵区望州路20号公司办公楼7楼证券投资部。

　　3、登记方式：自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记；法人股东持营业执照复印件、股票账户卡办理登记；授权代理持本人身份证、被委托人股票账户卡和授权委托书（详见附件）办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记，信函以到达邮戳为准。

　　4、其他事项

　　（1）本次会议联系人：柳尚科、徐玲

　　联系电话：023—72286349

　　联系传真：023—72286349

　　公司地址：重庆市涪陵区望州路20号

　　邮政编码：408000

　　（2）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通等一切费用自理。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会

　　二ＯＯ八年三月二十三日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权授权先生（女士）代表本单位（本人）出席重庆涪陵电力实业股份有限公司2007年度股东大会会议，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本单位（本人）对本次会议表决议案未作出具体指示的，授权代理人可代为行使表决权。本授权委托书有效期限自签署之日至本次股东大会会议结束。

　　序号

　　议案内容

　　授权投票

　　1

　　关于公司2007年度董事会工作报告的议案

　　□同意 □反对 □弃权

　　2

　　关于公司2007年度监事会工作报告的议案

　　□同意 □反对 □弃权

　　3

　　关于公司2007年度报告及其摘要的议案

　　□同意 □反对 □弃权

　　4

　　关于公司2007年度财务决算报告的议案

　　□同意 □反对 □弃权

　　5

　　关于公司2007年度利润分配预案的议案

　　□同意 □反对 □弃权

　　6

　　关于公司2007年度独立董事述职报告的议案

　　□同意 □反对 □弃权

　　7

　　关于公司2008年日常关联交易的议案

　　□同意 □反对 □弃权

　　8

　　关于公司2008年度投资计划的议案

　　□同意 □反对 □弃权

　　9

　　关于公司2008年度申请银行授信额度的议案

　　□同意 □反对 □弃权

　　10

　　关于公司聘请2008年度财务审计机构的议案

　　□同意 □反对 □弃权

　　委托人（签字）：委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东帐号：

　　授权代理人（签字）：授权代理人身份证号码：

　　授权签署日期：二ＯＯ八年 月 日

　　注意事项：

　　1、委托人应在授权委托书相应的□中用“√”明确授权代理人投票；

　　2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。