中国石油化工股份有限公司认股权证上市公告书

　　第一节 重要声明与风险提示

　　投资者务请注意：本认股权证属创新品种，认股权证持有人可能面临较大的投资风险。因此，有意购买本认股权证的投资者应当确保了解认股权证的性质，并在投资认股权证前仔细研究《中国石油化工股份有限公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》（以下简称＂募集说明书＂）和本上市公告书内所列的风险因素。如有需要，应在投资认股权证前征询专业意见。

　　中国石油化工股份有限公司（以下简称＂中国石化＂、＂本公司＂、＂公司＂或＂发行人＂）特别提示：认股权证上市后，如果其他机构按上海证券交易所发布的有关权证规则以公司Ａ股股票为标的证券发行备兑权证，可能会对公司认股权证上市后的价格产生影响。

　　本公司保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海证券交易所、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本公司认股权证上市所做的任何决定或意见，均不表明其对本次发行认股权证及标的证券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2008年2月18日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《中国石油化工股份有限公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称＂募集说明书摘要＂），及刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的募集说明书全文。

　　根据2007年11月15日公司2007年第三次临时股东大会审议通过的认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称＂分离交易可转债＂）的发行方案，在认股权证行权期内，认股权证持有人有权凭所持认股权证以每股19．68元的价格（行权价格和行权比例的调整按照上海证券交易所的有关规定执行）按照2：1的比例，即每2份认股权证可以认购1股公司发行的Ａ股股票。认股权证持有人行权的具体程序等事项另行公告。

　　在行权期内，认股权证持有人对所持权证选择行权、放弃行权应根据市场情况做出审慎决策。

　　第二节 概览

　　1、认股权证简称：石化ＣＷＢ1

　　2、交易代码：580019

　　3、权证类别：认股权证

　　4、行权方式：欧式

　　5、行权简称：ＥＳ100303

　　6、行权代码：582019

　　7、标的证券代码：600028

　　8、标的证券简称：中国石化

　　9、发行数量：303，000万份

　　10、发行方式：每手中国石化分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的101份认股权证

　　11、行权比例：2： 1，即每两份认股权证代表一股公司发行之Ａ股股票的认购权利

　　12、行权价格：19．68元／股，行权价格和行权比例的调整按照上海证券交易所的有关规定执行

　　13、本次认股权证上市流通数量：303，000万份

　　14、结算方式：证券给付方式结算，即认股权证持有人行权时，应支付依行权价格及行权比例计算的价款，并获得相应数量的中国石化无限售条件的Ａ股股票

　　15、上市日期：2008年3月4日

　　16、权证存续期：2008 年3月4日至2010 年3月3日

　　17、行权期： 2010年2月25日至2010年3月3日中的交易日（行权期间权证停止交易）

　　18、上市地点：上海证券交易所

　　19、登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　20、保荐机构：中国国际金融有限公司、中信证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司

　　21、一级交易商：中信证券股份有限公司、长江证券股份有限公司、国元证券股份有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　联系人：许建强

　　电话：（010）84588695

　　长江证券股份有限公司

　　注册地址：湖北省武汉市江汉区新华路特8号

　　联系人：李洁

　　电话：（027）65799548

　　国元证券股份有限公司

　　注册地址：安徽省合肥市庐阳区寿春路179号

　　联系人：廖玉玲

　　电话：（0551）2207383

　　第三节 绪言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所权证管理暂行办法》等有关法律、法规的规定编制，旨在向投资者提供本次认股权证上市的有关资料。经中国证监会证监许可［2008］176号文核准，中国石化于2008年2月20日发行了总计人民币300亿元分离交易可转债。中国石化本次发行的分离交易可转债每张面值为100元，每10张为1手，每手中国石化分离交易可转债的最终认购人可以同时获得分离出的101份认股权证，本次分离出的认股权证权证总量为303，000万份。

　　经上海证券交易所上证权字［2008］ 4号文核准，分离交易可转债持有人获派的303，000万份认股权证将于2008年3月4日在上海证券交易所挂牌交易，认股权证简称＂石化ＣＷＢ1＂，交易代码为＂580019＂。

　　本公司已于2008年2月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登了募集说明书摘要。募集说明书全文已于同日刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　第四节 风险因素

　　认股权证属于创新品种，凡有意购买认股权证或以认股权证进行风险对冲的投资者，应充分了解认股权证之复杂性。

　　投资者在评价发行人本次发行的认股权证时，除分离交易可转债募集说明书提供的风险事项及相关资料外，还应认真地考虑下述各项（包括并不限于）有关投资本公司认股权证之风险因素：

　　1、标的证券价格发生不利变动的风险

　　投资者应当认识到，影响到认股权证价格的因素可能包括：标的证券价格、标的证券价格波动幅度和频率、股息及利率、发行人经营状况等多种因素，并且不限于上述因素。以上各种因素的变化可能使认股权证价格发生大幅波动。

　　本认股权证的标的证券为中国石化Ａ股股票，因此当石油化工行业的相关政策、中国石化的经营状况等发生不利变化时，会对中国石化认股权证的内在价值和价格发生不利影响，可能给认股权证投资者造成损失。

　　2、权证价格波动风险

　　认股权证具有杠杆效应，其波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度。因此投资于认股权证，风险要大大高于投资标的证券。而且，认股权证的交易采取Ｔ＋0制度，其交易价格可能波动幅度较大，投资者在投资于认股权证之前，应对认股权证之风险特性有充分认识。

　　3、市场操纵风险

　　由于认股权证的杠杆效应，不能排除市场上的某些投资者试图通过操纵标的证券价格，在认股权证市场套利的情况。当出现这种情况时，认股权证价格可能出现剧烈波动，从而使认股权证投资者遭受重大损失。

　　4、市场流动性风险

　　由于认股权证之特殊性，可能出现其交易不活跃甚至出现认股权证无法持续成交的情况，从而使认股权证缺乏流动性，认股权证投资者的利益无法顺利实现。

　　5、关于行权期规定所带来的风险

　　本次发行的认股权证的存续期为自认股权证上市之日起24个月，认股权证持有人有权在权证存续期最后五个交易日行权。本次发行的认股权证仅可于行权期执行。

　　如果在行权期标的证券价格低于行权价，则认股权证投资价值将丧失。如果到期后不行权，则认股权证持有人的权利自动丧失。

　　6、认股权证行权后摊薄每股收益的风险

　　在认股权证行权期内，如投资者全部行权，公司的总股本将增加151，500万股。公司的每股收益、净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，存在每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。

　　第五节 本次认股权证发行情况

　　1、发行人：中国石油化工股份有限公司

　　2、发行对象：为在上海证券交易所开立人民币普通股（Ａ股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。

　　3、发行数量：303，000万份

　　4、发行方式：每手中国石化分离交易可转债的最终认购人可以同时获得分离出的101份认股权证

　　5、权证登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　第六节 认股权证主要条款

　　一、权证主要条款

　　1、发行人：中国石油化工股份有限公司

　　2、权证类型：欧式认股权证，即标的证券发行人发行的认股权证，在权证存续期间，认股权证持有人仅有权在行权期行权。

　　3、存续期：自认股权证上市之日起24个月，即2008年3月4日至2010年3月3日。

　　4、行权期：2010年2月25日至2010年3月3日中的交易日（行权期间权证停止交易）

　　5、行权比例：2： 1，即每两份认股权证代表一股公司发行之Ａ股股票的认购权利。行权比例的调整详见第八节的内容。

　　6、行权价格：19．68元／股。行权价格的调整详见第八节的内容。

　　7、认股权证上市数量：303，000万份

　　8、认股权证的上市交易时间：2008年3月4日

　　9、权证交易及行权的程序：

　　（1）根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》，经上海证券交易所认可的具有上海证券交易所会员资格的证券公司可以自营或代理投资者买卖权证。单笔权证买卖申报数量不得超过100万份，申报价格最小变动单位为0．001元人民币。权证买入申报数量为100份的整数倍。当日买进的权证，当日可以卖出。

　　认股权证的交易代码：＂石化ＣＷＢ1＂

　　认股权证的交易简称：＂580019＂

　　（2）认股权证持有人行权的，应委托上海证券交易所会员通过上海证券交易所交易系统申报；当日行权申报指令，当日有效，当日可以撤销。当日行权取得的标的证券，当日不得卖出。认股权证的持有人行权时，应支付依行权价格及标的证券数量计算的价款，并获得标的证券。认股权证的行权代码为582019，行权简称ＥＳ100303。

　　二、保荐机构对公司认股权证理论价值测算

　　联席保荐人（主承销商）中国国际金融有限公司、中信证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司对公司认股权证理论价值进行了测算，仅供投资者参考。

　　1、关于公司上市流通认股权证理论价值分析

　　本期认股权证的持有人有权在权证上市满24个月的最后5个交易日内行权，可将该认股权证近似视为欧式权证。定价模型采用国际通行的不考虑摊薄效应的权证估值模型Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ期权定价模型测算。其计算公式为：

　　■

　　其中Ｃ为认股权证价格；Ｓ为标的证券的现价；Ｎ（ｘ）为累积正态分布函数；Ｋ为权证行权价格；Ｔ－ｔ为到期日前剩余的时间，单位是年；ｒ为无风险利率；σ为标的资产的年化波动率；γ为行权比例；ｅ为自然对数的底，取值为2．7183；Ｌｎ（ｘ）为自然对数函数。

　　以中国石化2007年三季报披露的相关数据为依据，结合市场相关指标，确定用于计算中国石化认股权证理论价值的相关参数。

　　（1）每2份认股权证对应一份中国石化Ａ股股票，即γ＝0．5；

　　（2）中国石化认股权证的行权价Ｋ＝19．68元；

　　（3）认股权证的存续期为24个月，Ｔ－ｔ＝2；

　　（4）无风险收益率取一年期银行存款利率，ｒ＝4．14％；

　　（5）根据测算，中国石化过去240个交易日股价的年化历史波动率σ＝54．99％。

　　对应中国石化Ａ股不同的股票价格，根据标准的Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型计算的每份认股权证的理论价值区间如下表所示：单位：元／份

　　■

　　2、本认股权证作为中国石化Ａ股股票的衍生产品，理论上其价格与中国石化Ａ股股票价格密切关联。但由于现实市场条件并不完全满足Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ公式的假设前提，认股权证的交易价格还会受到市场供求、投资者心理预期等因素的影响，因此本权证上市后其实际价格很可能与按上述公式计算出来的理论价值存在一定的偏离。

　　3、根据有关规定，本认股权证2008年3月4日上市当日的开盘参考价将由联席保荐人（主承销商）计算后提交上海证券交易所，联席保荐人（主承销商）将按照上述Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ公式计算该开盘参考价。

　　三、标的证券的有关情况

　　1、公司Ａ股股票最近一年（2007年3月1日－2008年2月28日）的最高价和最低价及其出现时间

　　最高价： 29．31元／股 出现时间：2007年11月5日

　　最低价：8．32元／股 出现时间：2007年3月19日

　　2、公司Ａ股股票最近一年每月月末的收盘价单位：元／股

　　■

　　3、公司Ａ股股票最近一年的成交量

　　公司Ａ股股票最近一年（2007年3月1日－2008年2月28日）成交量为313．66亿股。

　　4、最近20个交易日（2008年1月24日－2008年2月28日）公司流通Ａ股股份市值最低为1375．99亿元，平均为1502．84亿元。

　　5、最近60个交易日（2007年11月26日－2008年2月28日）公司流通Ａ股股份累计换手率55．99％。

　　四、发行人近三年及一期的财务数据概况

　　1、资产负债表主要数据 单位：百万元

　　■

　　2、利润表主要数据 单位：百万元

　　■

　　3、主要财务指标

　　■

　　第七节 发行人情况

　　公司详细情况请投资者查阅2008年2月18日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的募集说明书摘要，及同日公告于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的募集说明书全文。

　　第八节 认股权证行权价格及行权比例的调整方式

　　在认股权证存续期内，认股权证的行权价格和行权比例将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：

　　1、当公司Ａ股股票除权时，认购权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：新行权价格＝原行权价格×（公司Ａ股股票除权日参考价／除权前一日公司Ａ股股票收盘价）；新行权比例＝原行权比例×（除权前一日公司Ａ股股票收盘价／公司Ａ股股票除权日参考价）。

　　2、当公司Ａ股股票除息时，认购权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：新行权价格＝原行权价格×（公司Ａ股股票除息日参考价／除息前一日公司Ａ股股票收盘价）。

　　第九节 本次上市联系人

　　一、发行人联系情况

　　名称：中国石油化工股份有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号

　　办公地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号

　　法定代表人：苏树林

　　联系人： 陈革

　　电话：（010）64990060

　　传真：（010）64990022

　　二、保荐人（主承销商）联系情况

　　中国国际金融有限公司

　　注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　法定代表人：汪建熙

　　保荐代表人：吕洪斌、孙雷

　　项目主办人：贺新

　　项目组成员：程强、魏奇、吴波、王迺晶、刘国强、谢寒清、贺君、黄旭

　　电话：（010）65051166

　　传真：（010）65051166

　　中信证券股份有限公司

　　注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦五层

　　法定代表人：王东明

　　保荐代表人：刘隆文、邱志千

　　项目主办人：毛成杰

　　项目组成员：刘凡、张峥嵘、林好常、啜玉林、杨博、叶平平、郑淳、李亦中

　　电话：（010）84588500

　　传真：（010）84865610

　　高盛高华证券有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807－1819室

　　办公地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807－1819室

　　法定代表人：方风雷

　　保荐代表人：耿立生、鹿炳辉

　　项目主办人：张毅

　　项目组成员：朱寒松、李响、马海若、唐伟、刘洋洋、王轶、李坚

　　电话：（010）66273333

　　传真：（010）66273300

　　中国石油化工股份有限公司

　　二○○八年二月二十九日

　　中国石化Ａ股价格

　　16．00

　　17．00

　　18．00

　　19．00

　　20．00

　　21．00

　　22．00

　　认股权证理论价格

　　2．083

　　2．386

　　2．703

　　3．034

　　3．377

　　3．731

　　4．095

　　年份

　　2007

　　2008

　　月份

　　3

　　4

　　5

　　6

　　7

　　8

　　9

　　10

　　11

　　12

　　1

　　2

　　收盘价

　　9．93

　　11．32

　　14．85

　　13．22

　　14．20

　　15．74

　　18．94

　　25．81

　　21．12

　　23．43

　　16．96

　　16．82

　　项目

　　2007．9．30

　　2006．12．31

　　2005．12．31

　　2004．12．31

　　总资产

　　660，279

　　594，550

　　520，572

　　460，081

　　总负债

　　343，169

　　317，690

　　275，566

　　242，515

　　股东权益（不含少数股东权益）

　　292，874

　　254，875

　　215，623

　　186，350

　　项目

　　2007年1－9月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　主营业务收入

　　854，952

　　1，044，579

　　799，115

　　590，632

　　利润总额

　　72，587

　　73，252

　　61，482

　　53，535

　　净利润（归属母公司）

　　48，683

　　50，664

　　39，558

　　32，275

　　项目

　　2007年1－9月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　每股收益（元）

　　0．56

　　0．58

　　0．46

　　0．37

　　每股净资产（元）

　　3．38

　　2．94

　　2．49

　　2．15

　　扣除非经常性损益后净资产收益率（％）

　　16．56

　　19．06

　　16．23

　　19．32

　　资产负债率（％）（母公司口径）

　　50．90

　　50．66

　　49．32

　　52．01

　　每股经营活动现金流量（元）

　　1．18

　　1．18

　　0．98

　　0．81

　　联席保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司 中信证券股份有限公司 高盛高华证券有限责任公司

　　（排名不分先后）