中信证券股份有限公司

　　证券简称：中信证券证券代码：600030编号：临2008－004

　　中信证券股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中信证券股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2008年2月28日以通讯方式召开，应表决董事12人（因涉及关联交易，中国中信集团公司的6位关联董事回避表决），实际表决董事12人，本次董事会有效表决数占应表决董事总数的100％，符合《公司法》和公司《章程》的规定。此前，公司8位独立董事已就此进行了专项表决，均同意此议案提交董事会审议。

　　会议经审议并以记名投票方式表决，一致审议通过了《关于金石投资有限公司认购中信房地产股份有限公司新增股份的议案》，根据该议案：

　　一、同意金石投资有限公司以不超过5亿元人民币的价格认购不超过中信房地产股份有限公司增发新股后总股本1．33％的股份；

　　二、同意金石投资有限公司按其内部决策程序办理有关事项；

　　三、如投资过程相关事项涉及中信证券，授权公司经营管理层办理相关手续。

　　特此公告。

　　中信证券股份有限公司董事会

　　2008年2月28日

　　证券简称：中信证券证券代码：600030编号：临2008－005

　　中信证券股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、重要内容提示

　　＊ 交易内容：公司全资子公司金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）将认购中信房地产股份有限公司（以下简称“中信房地产”）增发的新股，因公司与中信房地产的第一大股东均为中国中信集团公司，相关事项涉及关联交易。

　　＊ 关联人回避事宜：中国中信集团公司的6位关联董事回避表决。

　　＊ 基本预期：根据前期调研，公司与金石投资均认为，本次交易符合金石投资的经营发展思路，并期望获得较好的投资回报。

　　＊ 需提请投资者注意的其他事项：未来三年，中国经济及房地产行业的发展存在不确定性，是本次交易的主要风险。

　　二、关联交易概述

　　（一）交易方介绍

　　1、金石投资

　　金石投资成立于2007年10月，注册资本8．31亿元，为公司名下专门从事直接投资的全资子公司。成立至今，金石投资在项目挖掘、投资决策、团队组建、风险控制等方面取得了积极的进展。

　　2、中信房地产

　　中国中信集团公司为进一步做大做强房地产业务，将旗下房地产业务进行了整合，改制重组为中信房地产股份有限公司，并于2007年12月24日正式成立，目前中信房地产正在进行增资扩股。

　　（二）交易内容

　　公司第三届董事会第二十二次会议于2008年2月28日以通讯方式召开，审议通过了《关于金石投资有限公司认购中信房地产股份有限公司新增股份的议案》，根据该议案：

　　1、金石投资以不超过5亿元人民币的价格认购不超过中信房地产增发新股后总股本1．33％的股份；

　　2、同意金石投资按其内部决策程序办理有关事项；

　　3、如投资过程相关事项涉及中信证券，授权公司经营管理层办理相关手续。

　　三、表决情况

　　1、公司8位独立董事均同意此项关联交易提交董事会审议。

　　2、公司第三届董事会第二十二次会议应表决董事12人（中国中信集团公司的6位关联董事已回避表决），实际表决董事12人，本次董事会有效表决数占应表决董事总数的100％，符合《公司法》和公司《章程》的规定，参加表决的董事一致同意此项关联交易。

　　四、交易生效条件

　　中信房地产将根据其自身的监管要求办理相关增资手续。

　　五、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会独立董事审议意见；

　　2、公司第三届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　中信证券股份有限公司董事会

　　2008年2月28日