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华电国际电力股份有限公司关联交易公告http://www.sina.com.cn 2008年01月08日 05:41 中国证券报-中证网
证券代码：600027 证券简称：华电国际公告编号：2008－002 华电国际电力股份有限公司 关联交易公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 重要内容提示： ●●交易内容：2008年1月3日，华电国际电力股份有限公司（简称“本公司”）、中国华电集团公司（简称“中国华电”）、华电能源股份有限公司（简称“华电能源”）、贵州乌江水电开发有限责任公司（简称“贵州水电”）及中国华电工程（集团）有限公司（简称“华电工程”）签订《中国华电集团新能源发展有限公司（简称“华电新能源”）增资协议书》（简称“协议”）。据此，中国华电、本公司、华电能源、贵州水电及华电工程均同意向华电新能源增资。增资协议完成后，本公司仍将持有华电新能源注册资本中20％的权益。 ●●关联人回避事宜：中国华电为本公司控股股东，持有本公司约49．18％的权益。另外，华电能源、贵州水电和华电工程均为中国华电的附属子公司。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，华电能源、贵州水电和华电工程均为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。同时，本次交易已经本公司四届二十三次董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。 一、关联交易概述 2008年1月3日，本公司、中国华电、华电能源、贵州水电及华电工程签订上述协议。据此，中国华电、本公司、华电能源、贵州水电及华电工程均同意向华电新能源增资。增资协议完成后，本公司仍将持有华电新能源注册资本中20％的权益。 华电新能源成立时本公司出资人民币4，000万元作为其资本金（详情，见本公司日期为2007年9月5日发出的公告）。 二、关联方介绍 华电新能源成立于2007年9月17日，有限责任公司，主要从事开发、投资及建设新能源项目，电力生产及销售，新能源的应用技术的开发及咨询。华电新能源目前的注册资本为人民币20，000万元。华电新能源进行增资前，其股权结构如下： 股东 华电新能源的股权（人民币万元） 华电新能源的持股比例 中国华电 10，200 51％ 本公司 4，000 20％ 华电能源 2，400 12％ 贵州水电 2，400 12％ 华电工程 1，000 5％ 合计 20，000 100％ 由于华电新能源于2007年9月17日成立，其投资的电源项目正在建设中尚无投入运营，故其于本公告日期尚未取得任何损益，其净资产值为其成立时的注册资本金人民币20，000万元。 三、关联交易的主要内容和定价政策 根据协议，华电新能源的注册资本将由人民币20，000万元增至约49，803万元，增加人民币29，803万元，且华电新能源的股东将作出的出资如下： 股东 出资形式 根据增资协议进行增资的概约金额（人民币万元） 华电新能源于增资协议完成后的概约股权总额 （人民币万元） 华电新能源于增资协议完成后的持股比例 中国华电 资产（附注1） 15，200 25，400 51％ 本公司 现金 5，961 9，961 20％ 华电能源 现金 3，576 5，976 12％ 贵州水电 现金 3，576 5，976 12％ 华电工程 现金 1，490 2，490 5％ 合计 29，803 49，803 100％ 附注1：中国华电将以蒙古华电辉腾希勒风电有限公司的100％股权、新疆华电小草湖风电有限公司的100％股权及上海华港风电有限公司的50％股权向华电新能源注资。内蒙古华电辉腾希勒风电有限公司、新疆华电小草湖风电有限公司和上海华港风电有限公司主要从事于风力发电。 2007年11月5日至20日，大信会计师事务所分别对内蒙古华电辉腾锡勒风力发电有限公司、新疆华电小草湖风力发电有限公司、上海华港风力发电有限公司截至2007年9月30日之前的资产负债、经营成果、现金流量进行审计；湖北民信资产评估有限公司对上述三家公司截至2007年9月30日的资产进行了评估。本次评估均采用成本法，评估基准日为2007年9月30日。 截至2007年9月30日，内蒙古华电辉腾锡勒风力发电有限公司帐面净资产为人民币11，500万元，评估值为人民币12，196．86万元，增值人民币696．86万元，增值率6．06％；新疆华电小草湖风力发电有限公司帐面净资产为人民币2，000万元，评估值为人民币2，056．76万元，增值人民币56．76万元，增值率2．84％；上海华港风力发电有限公司帐面净资产为人民币1，850万元，评估值为人民币1，891．37万元，增值人民币41．37万元，增值率2．24％。中国华电以上述三家公司的评估值为基准，折合人民币约人民币15，200万元作为增资额。另外，截至2007年9月30日，上述三家公司均未投入商业运营，因此三家公司均没有营业收入和净利润。 在完成本次增资后，华电新能源公司的总投资额将由人民币20，000万元增加至人民币49，800万元。 华电新能源为本公司的联营公司并按照本公司对其持股比例计算投资收益。本次增资完成后，本公司对华电新能源公司的持股比例仍然是20％。 根据协议，中国华电将以资产形式于资产估值完成的资产估值日向华电新能源注入约人民币15，200万元，而本公司、华电能源、贵州水电及华电工程均将于增资协议日期起一个月内向华电新能源的银行账户汇入约定金额以作出现金出资。增资协议项下各协议方作出的出资额乃经公平磋商后确定。 四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 华电新能源成立时，预计其风能发电容量至2010年将超过150万千瓦，将约占全国可再生能源总量的10％。为达到该等目标，华电新能源须扩大其投资并增强其项目开发能力。协议方亦拟于两至三年内逐渐向华电新能源增资至人民币150，000万元。 华电新能源主要任务是开发新能源项目的公司，为符合国家相关要求，尤其是国家发改委最近公布的《可再生能源中长期开发计划》中规定的要求，华电新能源须加快其自身发展及扩大新能源开发项目。因此，华电新能源需要新增资本以促进其进一步发展。 五、独立董事的意见 本公司的独立董事一致认为： （1）本公司董事会关于本次交易行为的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定； （2）本次交易行为对本公司及全体股东均是公平的。 六、备查文件目录 1、《中国华电集团新能源发展有限公司增资协议书》； 2、四届二十三次董事会决议； 3、独立董事意见。 4、内蒙古华电辉腾锡勒风力发电有限公司、新疆华电小草湖风力发电有限责任公司和上海华港风力发电有限公司评估报告及审计报告。 华电国际电力股份有限公司 2008年1月7日 附件一：内蒙古华电辉腾锡勒风力发电有限公司评估报告摘要 项目 帐面价值 审计调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率％ Ａ Ｂ Ｃ Ｄ＝Ｃ－Ｂ Ｅ＝（Ｃ－Ｂ） ／Ｂ×100％ 流动资产 1 26，471．96 26，471．96 26，471．96 0 0．00 长期投资 2 0 0 0 0 固定资产 3 87，998．33 87，998．33 88，695．19 696．86 0．79 其中：在建工程 4 87，832．84 87，832．84 88，539．86 707．02 0．80 建筑物 5 0 0 0 0．00 设 备 6 165．49 165．49 155．33 －10．16 －6．14 无形资产 7 0 0 0 0．00 其中：土地使用权 8 0 0 0 0．00 其它资产 9 0 0 0 0．00 资产总计 10 114，470．28 114，470．28 115，167．14 696．86 0．61 流动负债 11 20，943．98 20，943．98 20，943．98 0．00 0．00 长期负债 12 82，026．30 82，026．30 82，026．30 0．00 0．00 负债总计 13 102，970．28 102，970．28 102，970．28 0．00 0．00 净 资 产 14 11，500．00 11，500．00 12，196．86 696．86 6．06 附件二：新疆华电小草湖风力发电有限责任公司评估报告摘要 项目 帐面价值 调整后帐面值 评估值 增减值 增值率％ Ａ Ｂ Ｃ Ｄ＝Ｃ－Ｂ Ｅ＝（Ｃ－Ｂ）／Ｂ×100％ 流动资产 1 1，083．80 1，083．80 1，083．80 0．00 0．00 长期投资 2 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 固定资产 3 11，156．43 11，156．43 11，213．19 56．76 0．51 其中：在建工程 4 11，084．44 11，084．44 11，142．23 57．79 0．52 建 筑 物 5 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 设备 6 71．98 71．98 70．96 －1．02 －1．42 无形资产 7 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 其中：土地使用权 8 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 其它资产 9 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 资产总计 10 12，240．23 12，240．23 12，296．99 56．76 0．46 流动负债 11 10，240．23 10，240．23 10，240．23 0．00 0．00 长期负债 12 0．00 0．00 0．00 0．00 0．00 负债总计 13 10，240．23 10，240．23 10，240．23 0．00 0．00 净 资 产 14 2，000．00 2，000．00 2，056．76 56．76 2．84 附件三、上海华港风力发电有限公司评估报告摘要 项目 帐面价值 调整后帐面值 评估值 增减值 增值率％ Ａ Ｂ Ｃ Ｄ＝Ｃ－Ｂ Ｅ＝（Ｃ－Ｂ）／Ｂ×100％ 流动资产 1 590．91 590．91 590．91 长期投资 2 固定资产 3 1，259．09 1，259．09 1，300．46 41．37 3．29 其中：在建工程 4 1，258．16 1，258．16 1，299．67 41．51 3．30 建筑物 5 设备 6 0．94 0．94 0．79 －0．15 －15．96 无形资产 7 其中：土地使用权 8 其它资产 9 资产总计 10 1，850．00 1，850．00 1，891．37 41．37 2．24 流动负债 11 长期负债 12 负债总计 13 净 资 产 14 1，850．00 1，850．00 1，891．37 41．37 2．24 证券代码：600027 证券简称：华电国际公告编号：2008－003 华电国际电力股份有限公司 关联交易公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 重要内容提示： ●●交易内容：2008年1月3日，华电国际电力股份有限公司（简称“本公司”）与中国华电集团财务有限公司（简称“华电财务”）签订《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团财务有限公司增资协议》（简称“协议”），参与其资本扩充。增资协议完成后，本公司将持有华电财务已扩充注册资本中20．46％的权益。 ●●关联人回避事宜：中国华电为本公司控股股东，持有本公司约49．18％的权益。在本次增资前，中国华电持有华电财务46．88％股权。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，华电财务乃本公司的关联人，本次交易构成关联交易。同时，本次交易已经本公司四届二十三次董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。 一、关联交易概述 2008年1月3日，本公司与华电财务签订上述协议。本次增资协议完成后，本公司将持有华电财务已扩充注册资本中20．46％的权益。 二、关联方介绍 华电财务于2004年2月12日在北京市成立，获中国银行业监督管理委员会批准。主要从事吸收成员单位存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；办理集团成员单位产品的买方信贷；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其它咨询代理业务；对成员单位提供担保；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。目前，华电财务注册资本为人民币80，000万元。于资本扩充前，华电财务的股权结构如下： 股东 持有华电财务的概约股权（人民币万元） 持有华电财务的概约股权百分比例 中国华电 37，500 46．88％ 本公司 12，000 15．00％ 其它股东（附注1） 30，500 38．12％ 合计 80，000 100．00％ 附注1：中国华电除本公司外的十家附属公司 截至2006年12月31日止，根据中国会计准则及制度编制的华电财务经审核净资产账面值为人民币97，020万元。根据中国会计准则及制度，华电财务截至2005年12月31日止年度取得的除税前及除税后经审核净利润分别约为人民币7，884万元及人民币4，533万元，而截至2006年12月31日止年度取得的除税前及除税后经审核净利润则分别为人民币14，859万元及人民币9，706万元。 三、关联交易的主要内容和定价政策 根据资本扩充协议，于本次增资完成后，华电财务的注册资本将会增加人民币59，000万元，即由人民币80，000万元增至人民币139，000万元。华电财务的总投资额增加人民币59，000万元，即由人民币80，000万元增至人民币139，000万元。 资本扩充由两部分组成： 1、向股东派发2007年的现金股息人民币6，000万元后，华电财务将其截至2006年12月31日止的全部资本公积人民币8，719万元及2007年未分配利润人民币21，281万元转换为新增注册资本。因此，华电财务的注册资本将由人民币80，000万元增至人民币110，000万元。华电财务现有股东的股权将根据其占该公司的现有股权比例增加。 2、以下订约方将以现金认缴华电财务的新增注册资本： 协议方 拟认缴的华电财务股权金额 （人民币万元） 拟支付的概约认购金额（人民币万元） 中国华电集团资本控股 有限公司（附注2） 13，900 17，375 本公司 11，935 14，919 杭州华电半山发电有限 公司（附注3） 3，165 3，956 合计 29，000 36，250 附注2：华电财务的一家新增投资方，为中国华电的附属子公司。 附注3：华电财务的现有股东之一及中国华电的一家附属公司 上述认购完成后，华电财务的注册资本将增至人民币1，390，000万元。 资本扩充完成后，华电财务的股权结构如下： 股东 持有华电财务的股权 （人民币万元） 持有华电财务的股权百分比例 中国华电 51，563 37．10％ 本公司 28，435 20．46％ 中国华电集团资本控股有限公司 13，900 10．00％ 其它股东（附注1） 45，102 32．44％ 总额 1，390，000 100．00％ 华电财务在增资前后均为本公司的联营公司，并按照本公司对其持股比例计算投资收益。本次增资完成后，本公司对华电财务的持股比例由15％增加至20．46％。 根据协议，本公司已同意于该协议订立日后10天内（或经本公司及华电财务协商的其它日期）以现金出资人民币14，919万元，其中新增注册资本人民币11，935万元，占华电财务增资扩股后注册资本的8．59％，差额人民币2，984万将根据中国会计准则及制度作为华电财务的资本公积金。对价乃经双方公平磋商，并参考扩充注册资本及资本公积金所需的出资后厘定。有关投资款由本公司自有资金拨付。 增资协议并无为本公司提供需要的资本承担或借款安排，本公司亦不预期为有关资本扩充提供任何担保或赔偿。 四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 本公司主要从事电厂的兴建和经营，以及其它与发电有关的业务。本公司投资华电财务可以分享华电财务资金运作的收益。中国华电是一家国有独资企业，主要从事对电源、煤电及与电力相关产业的开发、投资、建设、运营和管理；组织电力（热力）的生产和销售。中国华电的快速发展为华电财务提供了丰富的内部金融资源，为其快速发展创造了有利条件，使华电财务公司盈利能力迅速提升。资本扩充将进一步增加华电财务的资产，降低其融资成本，从而增强其竞争力。 五、独立董事的意见 本公司的独立董事一致认为： （1）本公司董事会关于本次交易行为的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定； （2）本次交易行为对本公司及全体股东均是公平的。 六、备查文件目录 1、《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团财务有限公司增资协议》； 2、四届二十三次董事会决议； 3、独立董事意见。 华电国际电力股份有限公司 2008年 1月7日
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