晋西车轴股份有限公司二〇〇八年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司本次临时股东大会无否决或修改议案的情况，亦无新议案提交表决。

　　一、会议召开的情况

　　1、本次股东大会的召开时间：

　　现场会议召开时间为：2008年1月7日上午9：30

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008年1月7日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00

　　2、股权登记日：2007年12月27日（星期四）

　　3、现场会议召开地点：山西省太原市和平北路北巷5号晋机宾馆贵宾楼会议室

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　6、会议主持人：董事长牛建国先生

　　本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法规的有关规定，合法有效。

　　二、会议出席情况

　　参加本次股东大会的股东及股东代表共计291人，代表的股份总数为59，714，311股，占公司总股本的58．03％。

　　参加本次临时股东大会现场投票表决的股东及股东代表共计12人，代表的股份数为48，716，930股，占公司总股本的47．34％。

　　参加本次临时股东大会网络投票表决的股东及股东代表共计279人，代表的股份数为10，997，381股，占公司总股本的10．69％。

　　公司部分董事、监事和高级管理人员、见证律师及其他相关中介人员等参加了本次会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次临时股东大会对各项议案进行了审议，以记名投票方式对所有议案逐项进行了投票表决。根据相关规定，本次会议除议案1、议案2、议案3（8）、议案3（10）、议案4外，其余议案关联股东晋西机器工业集团有限责任公司、山西江阳化工有限公司、中国兵工物资华北公司回避了表决。所有议案表决结果均达到具有表决权股份总数的2／3以上，获得通过。具体表决情况如下：

　　1、关于前次募集资金使用情况说明的议案

　　表决情况：同意票59，200，509股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的99．14％；反对票59，008股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的0．10％；弃权票454，794股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的0．76％。

　　2、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　表决情况：同意票59，159，203股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的99．07％；反对票32，738股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的0．05％；弃权票522，370股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的0．88％。

　　3、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案

　　（1）发行股票的种类和面值

　　表决情况：同意票11，756，749股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的98．90％；反对票32，738股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的0．28％；弃权票98，279股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的0．82％。

　　（2）发行方式

　　表决情况：同意票11，756，749股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的98．90％；反对票32，738股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的0．28％；弃权票98，279股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的0．82％。

　　（3）发行数量

　　表决情况：同意票11，756，749股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的98．90％；反对票32，738股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的0．28％；弃权票98，279股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的0．82％。

　　（4）发行对象及认购方式

　　表决情况：同意票11，756，749股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的98．90％；反对票33，138股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的0．28％；弃权票97，879股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的0．82％。

　　（5）定价方式及定价依据

　　表决情况：同意票11，756，749股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的98．90％；反对票32，738股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的0．28％；弃权票98，279股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的0．82％。

　　（6）锁定期安排

　　表决情况：同意票11，756，749股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的98．90％；反对票32，738股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的0．28％；弃权票98，279股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的0．82％。

　　（7）募集资金用途

　　表决情况：同意票11，756，749股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的98．90％；反对票32，738股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的0．28％；弃权票98，279股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的0．82％。

　　（8）发行前滚存未分配利润安排

　　表决情况：同意票59，543，594股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的99．71％；反对票72，438股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的0．12％；弃权票98，279股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的0．17％。

　　（9）在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价相应调整的安排

　　表决情况：同意票11，756，749股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的98．90％；反对票32，738股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的0．28％；弃权票98，279股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的0．82％。

　　（10）决议有效期限

　　表决情况：同意票59，583，294股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的99．78％；反对票32，738股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的0．05％；弃权票98，279股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的0．17％。

　　4、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　　表决情况：同意票59，108，103股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的98．98％；反对票32，738股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的0．05％；弃权票573，470股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的0．97％。

　　5、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案

　　表决情况：同意票11，266，488股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的94．77％；反对票32，738股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的0．28％；弃权票588，540股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的4．95％。

　　6、关于包头北方锻造有限责任公司审计情况、2007—2008年度盈利预测情况、资产评估情况的议案

　　表决情况：同意票11，266，488股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的94．77％；反对票32，738股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的0．28％；弃权票588，540股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的4．95％。

　　7、关于收购包头北方锻造有限责任公司100％股权事宜及《包头北方锻造有限责任公司股权转让协议》的议案

　　表决情况：同意票11，266，489股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的94．77％；反对票32，738股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的0．28％；弃权票588，539股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的4．95％。

　　8、关于调整《晋西车轴股份有限公司非公开发行股票预案》的议案

　　表决情况：同意票11，268，188股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的94．79％；反对票32，738股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的0．28％；弃权票586，840股，占参加本次临时股东大会具有表决权股份总数的4．93％。

　　四、律师见证情况

　　1、律师事务所名称：北京市康达律师事务所

　　2、律师姓名：栗皓 王海燕

　　3、律师见证意见：晋西车轴本次股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格，会议表决的议案及表决程序均符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。本次会议形成的决议合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、晋西车轴股份有限公司二〇〇八年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京市康达律师事务所关于晋西车轴股份有限公司二〇〇八年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司董事会

　　二〇〇八年一月八日