四川国栋建设股份有限公司董事会决议公告

　　证券代码：600321股票简称：国栋建设编号：2007－020

　　四川国栋建设股份有限公司董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川国栋建设股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2007年11月28日以通信方式召开。9名董事全部参加了会议，会议由董事长王春鸣先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了：

　　1、《四川国栋建设股份有限公司公司治理专项活动整改报告》；

　　2、《四川国栋建设股份有限公司章程修改草案》；

　　根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［2006］92号）的要求，为防止大股东占用上市公司资金的行为再次发生，公司按照有关规定和要求，拟对《公司章程》相关条款进行修订完善。

　　在原《公司章程》第三十九条：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

　　增加以下条款：“公司董事、监事、经理及其他高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或者实际控制人侵占公司资产，损害公司和公众投资者利益时，公司董事会应立即采取有效措施，制止该侵害行为并要求控股股东或者实际控制人对该侵占行为所造成的损失进行赔偿。

　　公司董事、监事和高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东或者实际控制人侵占公司资产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会予以罢免。”

　　公司如发现控股股东侵占公司资金，应立即向有关部门申请对控股股东持有公司股份进行冻结；如控股股东不能以现金进行清偿，公司应立即通过变现控股股东所持有的公司股份进行偿还。

　　以上修订尚需提交公司股东大会审议。

　　3、修订《公司信息披露事务管理制度》部分条款的议案；

　　将原第五十四条修改为：

　　“ 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

　　（一）提供信息的部门、分、子公司或公司高级管理人员在知悉重大事件发生时，应当按照公司规定在核实相关信息后，并在第一时间通报董事会办公室；

　　（二）董事会办公室按照信息披露的有关要求及时组织相关资料，编写信息披露文稿，经董事会秘书审核后呈报董事长；

　　（三）董事长对拟披露信息核查并签发；

　　（四）董事会秘书办公室将信息披露文稿及相关资料报送上海证券交易所审核后通过指定媒体发布。”

　　为建立信息披露违规的责任追究机制，将公司《信息披露事务管理制度》原第五十八条第一款：“由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，直至追究法律责任。”

　　修改为：“由于有关人员的失职，导致公司信息披露工作出现失误或者违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告、降级、解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。对于违反信息披露事务各项管理制度造成严重后果的，公司将依法追究相关责任人员的法律责任。”

　　4、《“国栋中央商务大厦”写字楼租赁合同》。

　　2007年起，公司部分管理部门移至国栋中央商务大厦（权属关系为控股股东国栋集团）办公，2007年11月26日，公司与国栋集团签定了《“国栋中央商务大厦”写字楼租赁合同》，租赁写字楼面积1444．93㎡，租金标准为每月55．00元／㎡；每年租金共计953，653．80元。合同期限3年。除关联董事王春鸣以外，其余参会董事一致同意了该合同。

　　特此公告

　　四川国栋建设股份有限公司董事会

　　2007年12月1日

　　证券代码：600321股票简称：国栋建设编号：2007－021

　　四川国栋建设股份有限公司

　　公司治理专项活动整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和四川证监局川证监上市［2007］12号《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》文件精神和要求，公司于2007年4月23日启动了公司治理专项活动，成立了专项活动领导小组，本着全面客观、实事求是的原则，对照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等内部规章制度以及公司治理有关规定，在规范运作情况、独立性和透明度等方面对公司治理方面存在的问题和不足进行了自查和总结，提出整改计划，并接受了公众评议和中国证监会四川证监局的现场检查指导。对公司自查和监管部门现场检查指出的问题和不足之处进行了积极认真的整改，现将有关工作和整改情况汇报如下：

　　一、公司开展治理专项活动的时间安排和进展情况

　　1、公司于2007年4月23日组织董事、监事和高管人员认真学习了中国证监会证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和四川证监局川证监上市［2007］12号《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》，成立了由董事长王春鸣先生任组长、副董事长李秦生先生、监事长徐晋江先生、财务总监曾武先生、董事会秘书王效明先生为成员的公司治理专项活动领导小组，对公司治理专项活动进行了统一部署，制定了工作计划和安排，明确了相关责任人员和要求。

　　2、2007年4月、5月，在以董事长王春鸣为第一责任人的公司治理领导小组的统一安排组织下，公司本着实事求是的原则，组织公司董事、监事和高管人员学习了公司治理相关文件和要求，结合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和公司内部规章制度，对照“加强上市公司治理专项活动”的自查事项，进行了自查，形成了公司的自查报告，并针对性地提出了整改计划。

　　3、2007年5月29日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议并通过了《四川国栋建设股份有限公司关于加强公司治理的自查报告和整改计划》，并将该报告和计划上报中国证监会四川证监局和上海证券交易所，在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站进行了公开披露。

　　4、2007年6月至8月，公司设立并公布了专门的电话、传真，并利用召开股东大会的有利时机，听取和收集了投资者和社会公众对公司治理专项活动的意见和建议，并针对自查发现的问题进行了整改。

　　5、2007年11月6日，四川证监局对公司开展治理专项活动情况进行了现场检查指导；2007年11月21日，四川证监局向公司出具了川证监上市［2007］87号《关于对四川国栋建设股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》。

　　二、公司对自查发现问题的整改情况

　　1、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事制度》等相关制度需进行修订。

　　整改情况：公司已在2007年9月底按新的《公司法》、《证券法》等法律法规及修订后的《公司章程》的有关规定对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事制度》等相关制度进行了修订，进一步完善了公司内部管理制度体系建设。

　　2、董事会下尚未设立各专门委员会，董事会成员无专业分工，缺乏专业分工和集体决策的机制。

　　整改情况：2007年8月27日，公司第五届董事会第十五次会议已审议并同意在董事会设立提名、审计、薪酬与考核委员会，通过了各专门委员会议事规则，对各专门委员会的职责、运作程序作了详细的规定，提出了各专门委员会的人选。

　　2007年9月28日，公司2007年第一次临时股东大会审议并批准了董事会设立各专门委员会的议案，董事会各专门委员会正式设立，公司将在今后的重大决策管理中，逐步发挥各专门委员会的作用，科学决策，防范风险。

　　3、尚未按照中国证监会和上海证券交易所发布的《上市公司信息披露管理办法》制定公司《信息披露事务管理制度》，公司信息披露工作仍需进一步加强和完善。

　　整改情况：公司按照中国证监会和上海证券交易所发布的《上市公司信息披露管理办法》制定的《四川国栋建设股份有限公司信息披露事务管理制度》，已经2007年7月23日召开的第五届董事会第十四次会议审议批准，开始执行。并将在执行过程中不断完善，保证公司及时、公平披露公司信息以及披露信息的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、对公众评议提出意见或建议的整改情况

　　在公司公开征求社会公众和投资者对公司治理意见和建议的期间内，公司未收到有投资者或社会公众对公司的治理状况发表明确意见或建议。但通过投资者电话和期间公司两次股东大会，与投资者进行了广泛的交流沟通，听取了广大投资者对公司经营发展的意见和建议，推进了公司治理专项活动的开展和深入。公司将继续做好投资者关系管理，加强与投资者的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，听取投资者的意见和建议，提升公司治理水平。

　　四、四川监管局对我公司治理评价及公司的整改情况

　　四川证监局对我公司开展治理专项活动情况进行现场检查后，提出了五项整改建议。对于整改建议，公司进行了认真分析研究，已进行了部分整改，未整改的制订了整改计划，明确了整改期限和相关责任人，将积极进行整改，争取通过整改，使本次公司治理专项活动取得更大的成绩。

　　1、整改建议一：应根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［2006］92号）的要求，在章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，严禁公司再次发生大股东占用上市公司资金的行为。

　　整改计划：由于诸多的历史原因，公司曾经出现过资金被控股股东非经营性占用的情况，在四川证监局和上交所的积极指导和协调下，于2007年7月彻底完成了清欠工作。为防止此类事件的再次发生，公司将按照有关规定和要求，对《公司章程》相关条款进行修订完善。

　　在原《公司章程》第三十九条：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

　　增加以下条款：“公司董事、监事、经理及其他高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或者实际控制人侵占公司资产，损害公司和公众投资者利益时，公司董事会应立即采取有效措施，制止该侵害行为并要求控股股东或者实际控制人对该侵占行为所造成的损失进行赔偿。

　　公司董事、监事和高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东或者实际控制人侵占公司资产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会予以罢免。”

　　公司如发现控股股东侵占公司资金，应立即向有关部门申请对控股股东持有公司股份进行冻结；如控股股东不能以现金进行清偿，公司应立即通过变现控股股东所持有的公司股份进行偿还。

　　以上修订将已经2007年11月28日召开的公司第五届董事会第十七次会议审议通过，将提交下次股东大会审议批准后执行。

　　完成时间：2008年5月以前。

　　2、整改建议二：应进一步完善信息披露管理制度。在信息披露管理制度中细化关于重大信息披露传递程序的具体规定，补充信息披露违规的责任追究机制。

　　整改情况：公司已按照该建议对公司《信息披露事务管理制度》部分条款进行了重新修订，对公司重大信息披露传递程序规定如下：

　　“第五十四条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

　　（一）提供信息的部门、分、子公司或公司高级管理人员在知悉重大事件发生时，应当按照公司规定在核实相关信息后，并在第一时间通报董事会办公室；

　　（二）董事会办公室按照信息披露的有关要求及时组织相关资料，编写信息披露文稿，经董事会秘书审核后呈报董事长；

　　（三）董事长对拟披露信息核查并签发；

　　（四）董事会秘书办公室将信息披露文稿及相关资料报送上海证券交易所审核后通过指定媒体发布。”

　　为建立信息披露违规的责任追究机制，将公司《信息披露事务管理制度》原第五十八条第一款：“由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，直至追究法律责任。”

　　修改为：“由于有关人员的失职，导致公司信息披露工作出现失误或者违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告、降级、解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。对于违反信息披露事务各项管理制度造成严重后果的，公司将依法追究相关责任人员的法律责任。”

　　以上修订已经2007年11月28日召开的公司第五届董事会第十七次会议审议通过。

　　3、整改建议三：应立即制定内部控制制度、关联交易管理制度以及上市公司高管持股变动管理制度等一系列内部管理制度，明确财务制度管理中关于货币支付管理审批程序和权限的规定，进一步提高规范运作水平。

　　整改计划：公司将按照相关法律法规和上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，建立和完善公司内部控制制度、关联交易制度以及上市公司高管持股变动管理制度等一系列内部管理制度，明确财务制度管理中关于货币支付管理审批程序和权限的规定，进一步提高规范运作水平。

　　完成时间：2008年5月以前。

　　4、整改建议四：应立即完善办公场所的购买或租赁手续，以维护上市公司独立性。

　　整改情况：公司已在2007年11月26日与国栋集团完善了公司主要管理部门在国栋中央商务大厦办公用场所的租赁手续，该关联交易协议已经2007年11月28日召开的公司第五届董事会第十七次会议审议批准。

　　5、整改建议五；应建立定期学习制度，定期组织董事、监事及高管人员学习证券法律法规，牢固树立规范运作意识。

　　整改计划：公司治理是一项长期持久的工作，该项工作的成效取决于公司董事、监事和高管人员的法律法规意识和公司内部管理制度。公司今后除将组织董事、监事和高管人员参加相关监管部门举办的各类培训学习以外，还将利用召开董事会会议、监事会会议及股东大会会议的时机，定期组织董事、监事和高管人员学习证券法律法规，牢固树立规范运作意识，保证公司健康、持续、稳定地发展。

　　五、四川证监局还对公司提出了以下建议事项：

　　“建议公司设立专职证券事务代表，进一步增强董事会办公室的人力资源配备，切实做好有关工作。”

　　公司将尽快设立一名专职证券事务代表，进一步增强董事会办公室的人力资源配备。切实做好公司信息披露工作，进一步加强投资者的关系管理，作好“三会”记录，确保会议记录的完整性。

　　通过本次公司治理专项活动，全面检查了公司规范运作状况、独立性和透明度，发现了公司治理存在的不足，为提高公司治理水平打下了基础。规范运作和完善公司治理是一项长期、持久和艰巨的工作，公司将以本次专项治理为契机，认真学习相关法律法规，牢固树立依法运作的观念，逐项落实整改事项，切实解决公司治理存在的问题，进一步增强和提高规范治理的意识和能力；切实加强公司内控制度的建设，自觉遵守法律法规和公司章程的各项规定，保障公司健康持续稳定发展。

　　特此报告

　　四川国栋建设股份有限公司董事会

　　2007年12月1日