北京华联综合超市股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告(等)

　　证券代码：600361证券简称：华联综超编号：2007-020

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司董事长畅丁杰于2007年10月12日向全体董事和监事发出了召开第三届董事会第十二次会议（以下称“本次会议”）的书面通知，2007年10月17日本次会议以现场会议的方式在本公司会议室召开，应到董事8人，实到8人。本公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长畅丁杰先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和公司章程的规定。出席会议的董事审议通过如下决议：

　　北京华联商厦股份有限公司（以下称“华联股份”）拟通过重大资产出售和购买进行业务整合，将其主营业务由百货零售业务转换为与商业零售相关的

商业地产的投资、开发、租售及购物中心的运营和管理。该项整合包括（但不限于）本公司与其拟进行的以下交易事项：

　　1、出售资产：将本公司的全资子公司北京华联（大连）综合超市有限公司（以下称“大连华联”）、青海华联综合超市有限公司（以下称“青海华联”）100%的股权全部出售给华联股份，本项出售价格为上述两家公司于2007年6月30日经评估的净资产值合计20，709.80万元。

　　2、承租物业：前述出售完成后，本公司承租大连华联和青海华联所拥有的商业物业，房产租金每年1，100万元人民币，设备租金每年350万元人民币，物业管理费每年530万元人民币。

　　除前述交易外，华联股份还同时向北京华联集团投资控股有限公司（以下称“华联集团”）整体出售其百货零售业务的资产及负债（以下称“华联股份出售交易”），该等交易和前述交易为不可分割、互为条件的交易。

　　前述交易构成本公司的关联交易，在提交本次会议审议前，已获得本公司独立董事的事前认可。

　　董事会（包括本公司独立董事）认为，本次关联交易符合公司业务发展需要，交易价格确定合理、公允，不会损害公司和中小股东的利益，其表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　本公司董事吉小安、畅丁杰同时担任本次交易对方华联股份的董事，构成本次交易的关联董事，已依法放弃了对该议案的表决权。

　　会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过了该项议案。

　　前述交易尚需本公司股东大会批准。

　　由于华联股份出售交易及其向本公司购买大连华联、青海华联的交易构成中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字-2001]105号文）规定的重大资产交易，该等交易尚需中国证监会审核无异议后，华联股份才能发出关于召开股东大会的通知。因此，待华联股份出售交易及其向本公司购买大连华联、青海华联的交易获得中国证监会审核无异议后，本公司再行发出审议前述交易的股东大会通知。

　　特此公告。

　　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　　2007年10月18日

　　证券代码：600361证券简称：华联综超编号：2007-021

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：本公司向关联公司华联股份出售本公司的两家全资子公司大连华联和青海华联100%的股权；出售完成后，本公司向该两家公司承租商业物业继续用于综合超市经营。

　　●关联人回避事宜：关联董事吉小安、畅丁杰回避了表决。

　　一、关联交易概述

　　本公司于2007年10月17日召开了第三届董事会第十二次会议（“本次会议”），审议并通过了关于本公司向关联公司北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）出售本公司的两家全资子公司北京华联（大连）综合超市有限公司（“大连华联”）、青海华联综合超市有限公司（“青海华联”，与大连华联合称“目标公司”）100%的股权（合称“目标股权”），并在出售完成后，由本公司承租大连华联和青海华联所拥有的商业物业（“标的物业”）（以下合称“本次交易”）的议案。

　　于本次会议召开之日，交易各方就本次交易签署了股权转让合同（“《股权转让合同》”）、房屋租赁合同（“《房屋租赁合同》”）等与本次交易相关的合同（合称“相关合同”）。

　　因华联股份持有本公司13.4%的股份，为本公司的第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　除前述交易外，华联股份还同时向本公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）整体出售其百货零售业务的资产及负债（以下称“华联股份出售交易”），该等交易和本次交易（合称“华联股份的重组”）为不可分割、互为条件的交易。

　　本次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项关联交易，关联董事吉小安、畅丁杰回避了表决。本公司的三位独立董事对将本次交易提交本次会议审议给予了事前认可，并在本次会议上投票同意本公司进行本次交易。

　　本次交易尚需经过本公司股东大会的批准，关联股东华联集团、华联股份将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

　　二、交易方介绍

　　（一）交易对方的基本情况

　　华联股份成立于1998年5月29日，是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，证券代码000882，证券简称“华联股份”。华联股份的注册资本和实收资本均为24，920万元人民币，住所为北京市海淀区学院南路50号，法定代表人赵国清。其目前主要从事百货零售业务，2006年末，华联股份的净资产为55638.50万元，2006年度实现净利润1837.75万元。

　　大连华联和青海华联的基本情况见本公告第三部分之（一）“目标公司基本情况”。

　　（二）交易双方的关联关系

　　华联股份持有本公司13.4%的股份，为本公司的第二大股东；本公司董事吉小安、畅丁杰同时在华联股份担任董事职务。本公司控股股东华联集团同时也是华联股份的第三大股东，持有华联股份19.75%的股份。此外，本次交易与华联股份出售交易为不可分割、互为条件的交易，华联集团为华联股份出售交易的一方当事人。

　　在本次交易完成后，大连华联和青海华联成为华联股份的全资子公司。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）目标公司基本情况

　　1、大连华联

　　大连华联为2000年1月27日成立的有限责任公司，现为本公司的全资子公司。该公司注册资本和实收资本均为6，000万元人民币，法定代表人彭小海，住所为大连市甘井子区华东路18号。大连华联目前主要以其拥有的商业物业从事商业物业出租业务。

　　大连华联拥有坐落于大连市甘井子区华东路商城花园3号楼东区农贸地下商城（地下一层）公建的商业物业，建筑面积为15，345.08平方米。该物业的房屋所有权证号为：大房权证甘单字第2003800715号，该房屋所占用的国有土地使用证正在办理之中，土地取得方式为出让。

　　截止本公告发布之日，大连华联经营正常，除本次交易外，大连华联资产及本公司所持有的大连华联股权上不存在抵押、质押或其他第三方权利，也不存在涉及该等资产及股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，或者查封、冻结等司法措施。

　　截止本公告发布之日，本公司没有为大连华联提供担保、或委托其理财，也不存在大连华联占用本公司资金的情况。

　　2、青海华联

　　青海华联为2000年4月6日成立的有限责任公司，现为本公司的全资子公司。该公司注册资本和实收资本均为5，000万元人民币，法定代表人彭小海，住所为西宁市城中区石坡街16-19号，经营范围为项目投资、房屋出租管理以及商业设施出租。

　　青海华联拥有坐落于西宁市城中区石坡街16-19号的商业物业，建筑面积合计20，806.71平方米。该物业的房屋所有权证号为：宁房权证中(公)字第2-00357号、宁房权证中(公)字第2-00407号、宁房权证中(公)字第2-00408号、宁房权证中(公)字第2-00409号，国有土地使用证号为宁国用（2000）字第330075号。

　　截止本公告发布之日，青海华联的上述房产已经为华联集团在中国农业银行北京市分行营业部的11，000万元人民币借款（期限为2006年12月21日至2007年12月12日）提供抵押担保。

　　截止本公告发布之日，青海华联经营正常，除上述抵押和本次交易外，青海华联的资产及本公司所持有的青海华联股权上不存在抵押、质押或其他第三方权利，也不存在涉及该等资产及股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，或者查封、冻结等司法措施。

　　截止本公告发布之日，本公司没有为青海华联提供担保、或委托其理财，也不存在青海华联占用本公司资金的情况。

　　（二）目标公司主要财务数据

　　目标公司截止2006年12月31日或2006年度（经审计）的主要财务数据如下（金额单位：人民币万元）：

　　（三） 目标股权的评估值

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，截止2007年6月30日，大连华联100%的股权的评估值为9，151.53万元人民币，青海华联100%的股权的评估值为11，558.27万元人民币。

　　四、关联交易主要内容及定价政策

　　（一）交易方

　　在出售目标股权的交易中，出售方为本公司，收购方为华联股份；在承租物业的交易中，出租方为大连华联和青海华联，承租方为本公司。

　　（二）相关合同的签署日期

　　相关合同均于2007年10月17日签署。

　　（三）交易价格和支付方式

　　1、出售股权

　　交易双方同意以大连华联、青海华联截至2007年6月30日经评估的净资产值作为出售价格。根据上述定价原则，大连华联和青海华联的股权转让价格分别为9，151.53万元人民币和11，558.27万元人民币，合计20，709.80万元人民币。

　　根据《股权转让合同》的约定，华联股份应于该合同规定的先决条件全部满足之日一次性向本公司支付全部转让价款。该先决条件主要包括华联股份的重组已经中国证监会审核无异议、本次交易和华联股份的重组已分别获得本公司和华联股份的股东大会的依法批准等。

　　2、承租物业

　　经交易各方协商，同意以市场可比价格作为确定标的物业的租金及物业管理费的依据。根据上述定价原则，大连华联和青海华联首年的物业租金及物业管理费合计为1，980万元人民币。

　　《房屋租赁合同》约定，租金及物业管理费以每年1%的比例递增，租赁期限20年。自起租日起，租金及物业管理费以三个月为一期支付一次，每期支付当年租金及物业管理费的1/4。该等租金及物业管理费以本公司的自有资金支付。

　　（四）相关合同生效的条件与时间

　　交易双方同意，《股权转让合同》自双方授权代表签字、盖章之日起生效；《房屋租赁合同》自双方授权代表签字、公章之日起成立，自《房屋租赁合同》所规定的先决条件全部满足后生效，该先决条件主要包括华联股份的重组已经中国证监会审核无异议、本次交易和华联股份的重组已分别获得本公司和华联股份的股东大会的依法批准，华联股份已经依据《股权转让合同》的约定，向本公司支付大连华联和青海华联的股权转让价款等。

　　五、此次关联交易的目的以及对本公司的影响

　　1、此次关联交易的目的：此次关联交易是为了适应公司集中发展主业的经营方针需要，此次交易提高了公司资产的流动性，改善了财务结构。

　　2、此次关联交易对公司财务和经营成果的影响如下：尽管此次交易金额较大，但交易主要涉及公司资产流动性的变化，未对公司整体财务状况和经营成果造成重大影响。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事施祥新、陈永宏、邹建会参加了本次会议，并发表了独立意见，认为：本次交易符合本公司业务发展需要，交易价格确定合理、公允，不会损害本公司和中小股东的利益，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　七、备查文件目录

　　1、交易各方签署的相关合同；

　　2、本公司关于股权出售及承租物业的董事会会议记录；

　　3、独立董事事前认可本次交易的书面文件；

　　4、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　　2007年10月18日

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　资产转让项目资产评估报告书摘要

　　以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

　　北京华联综合超市股份有限公司(简称：华联综超)拟将拥有的北京华联(大连)综合超市有限公司(简称：大连综超)、青海华联综合超市有限公司(简称：青海综超)股权转让给北京华联商厦股份有限公司(简称：华联股份)。

　　北京中企华资产评估有限责任公司受北京华联综合超市股份有限公司的委托，依据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则，按照必要的评估程序对拟转让的资产进行了评估，以评估后资产的公允价值作为北京华联综合超市股份有限公司资产转让的参考依据。

　　本次评估基准日为2007年6月30日，评估方法为资产基础法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

　　大连综超、青海综超评估前账面净资产合计为18966.70万元，调整后账面净资产合计为18966.70万元，评估后净资产合计为20709.81万元，净资产评估增值合计为1743.11万元，增值率合计为9.19%。

　　各单位账面净资产与评估结果如下：

　　其中大连综超如下：

　　大连综超资产评估结果汇总表

　　单位：人民币万元

　　其中青海综超：

　　青海综超资产评估结果汇总表

　　单位：人民币万元

　　本项目评估基准日为2007年6月30日，所揭示的评估结论仅对被评估资产和华联综超资产转让项目有效，评估结果的使用有效期为一年。

　　评估报告的使用者应注意特别事项对评估结论所产生的影响。

　　法定代表人：孙月焕签字：盖章：

　　注册资产评估师：孙建忠签字：盖章：

　　注册资产评估师：黎东标签字：盖章：

　　北京中企华资产评估有限责任公司

　　二〇〇七年八月二十七日