太原重工股份有限公司董事会２００７年第二次临时会议决议公告

　　证券代码：600169证券简称：太原重工 公告编号： 临2007－019

　　太原重工股份有限公司

　　董事会2007年第二次临时会议决议公告

　　太原重工股份有限公司董事会2007年第二次临时会议于2007年9月13日以通讯方式召开，应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。会议经过表决，形成如下决议：

　　通过太原重工股份有限公司“关于公司治理专项活动的自查情况和整改计划的报告”。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　二○○七年九月十五日

　　太原重工股份有限公司

　　关于公司治理专项活动的自查情况和整改计划的报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，公司严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和《公司章程》及各项治理细则，对公司治理情况进行了自查，现将自查情况和整改计划报告如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、公司内部管理制度尚待进一步完善，如尚未制定《独立董事制度》。

　　2、公司内部治理机制有待进一步强化，如董事会尚未设置各专门委员会。

　　3、在涉及信息披露工作时，公司各部门之间应进一步加强相互沟通、协调与配合。

　　4、公司控股股东投入公司和公司收购控股股东的房产正在办理过户手续，应尽快办理完毕。

　　二、公司治理概况

　　1、股东大会

　　公司严格按照《公司法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，召集、召开年度及临时股东大会，并聘请律师现场全程见证。

　　严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》等文件的规定，经2006年6月6日公司2005年度股东大会审议通过，对《公司章程》进行了修订，制定了公司《股东大会议事规则》。

　　在股东大会讨论审议涉及中小股东利益的重大事项时，如：非公开发行股票，公司除现场表决外，还开通了网络投票；此外，公司还开通了投资者联系电话，随时听取投资者对公司的建议。

　　本公司自成立以来，未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数 10％以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议， 不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。公司历次股东大会的召开均不存在违反《公司法》等法律、行政法规和规范性文件的规定的情形。

　　2、董事会

　　目前公司董事会由 9人组成，其中内部董事 6人、独立董事 3 人。内部董事主要来源于大股东和公司内部，独立董事来源于从事机械工业、经济研究与管理、财务审计等方面的专家、学者，董事会成员任职资格不存在违反有关法律法规的情形，且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到证券交易所的公开谴责。董事会成员都能勤勉尽责，认真履行职责，对促进公司的持续健康发展起到了积极的促进作用，维护了公司全体股东的利益。公司董事会制定有《董事会议事规则》并严格按照有关规定执行。

　　公司董事会尚未设立专门委员会。

　　3、监事会

　　监事会由 5名监事组成，其中股东代表监事 3名，由股东推荐、监事会提名、股东大会选举产生；职工代表监事 2 名，由公司职工代表经规定程序选举产生。监事会成员的产生程序、职数和任职资格均符合相关规定。

　　公司监事会制定有《监事会议事规则》，全体监事在日常监督及管理过程中严格按有关规定开展工作。公司监事列席董事会，对董事会的决策程序、决策事项等充分发表意见，进行有效监督。加强与董事会、经理层联系沟通，及时了解有关情况，提出意见和建议。认真对公司的财务状况、定期报告等进行审查，提出意见。 认真地履行监事会职责，维护了公司全体股东和职工的利益。

　　4、经理层

　　公司经理层组成人员由董事会聘任产生，任职资格符合有关规定要求。 公司制定有《总经理工作细则》，对经理的权限、职责、工作程序等作出了规定。经理层能够对公司生产经营等各项工作实施有效管理和控制，通过下达年度、季度和月度计划，对公司生产经营进行全过程计划管理；经常深入工厂车间进行现场指导，掌握生产经营情况；通过召开生产经营分析会、技术质量分析会、经济运行分析会等会议，研究解决生产经营、技术质量以及经济运行中存在的实际问题。公司经理层有年度经营目标责任制，并能较好地完成责任目标。按照公司有关考核办法，公司对经营管理人员实行一定的奖惩。

　　公司经理层严格按《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权和内部人控制的现象。在日常生产经营管理活动中，经理层严格依法规范运作，科学管理，勤勉尽责。

　　5、公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股票都依照《上海证券交易所股票上市规则》第 3．1．6 条规定予以锁定，不存在上述人员违规买卖公司股票的情形。

　　6、公司内部控制情况

　　公司建立有较完善和健全的内部控制制度，主要包括生产、经营、财务、劳动人事、机关事务、信息披露等方面的企业管理制度。符合公司实际，体现了现代企业制度的特色和有关法规对上市公司的具体要求。涵盖了企业运作和管理的各个方面，并切实有效的贯彻执行。 公司通过制定并严格执行目标责任制、生产经营考核及组织监督等一系列管理考核措施，对所属分公司和单位及其管理者进行有效的管理和控制。

　　7、公司的独立性及透明度情况

　　1）公司自主生产经营、自主进行物资采购与产品销售，有独立的生产系统和组织机构、单独在银行开户、单独纳税，不存在与控股股东混合经营、合署办公等情形；重大事项均经董事会或股东大会审议通过，独立决策。

　　2）公司与控股股东之间仍存在部分关联交易。主要是技术开发与服务、部分原材料毛坯采购等，目前，按照每年日常关联交易预计，经独立董事审查、董事会决议报股东大会批准的程序办理，有关定价原则按市场机制进行，不存在损害公司利益的情况。并按有关规定进行了信息披露。

　　3）公司按照中国证监会和交易所的有关规定制定有信息披露管理制度，日常工作中能够坚持按“三公”原则办事，按照有关规定披露公司的信息，没有发生过信息披露“打补丁”的情况，也没有因信息披露事宜被交易所公开谴责、批评或其他处罚的情形。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　公司通过自查，认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律、法规及有关规范性文件中有关公司治理结构及规范运作的要求。在公司治理方面整体情况良好，运作规范，不存在重大问题或失误。

　　但在公司治理方面还存在以下几个方面问题，需要进一步解决、改进和提高。

　　1、公司内部管理制度尚待进一步完善，如尚未制定《独立董事制度》。

　　公司的独立董事严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定对公司的关联交易、聘请审计机构等重大事项进行审查、发表独立意见，充分履行了独立董事的职责。公司尚未制定《独立董事制度》，为充分发挥董事会的决策作用，应对独立董事有关工作进行规范，制订相关制度。

　　2、公司内部治理机制有待进一步强化，如董事会尚未设置各专门委员会。

　　目前公司的董事会成员都具有很强的专业知识和丰富的企业管理经验，在日常的决策中，除必须经独立董事事前审核、独立发表意见的事项外，一般情况下都是董事会集体决策。为进一步促进董事会规范运作和提高科学决策能力，应设置各专门委员会及发挥其作用。

　　3、在涉及信息披露工作时，公司各部门之间应进一步加强相互沟通、协调与配合。

　　公司在2007年5 月制定了《信息披露管理制度》，对重大信息的报告、管理与责任、披露工作程序等进行了规定，下一步将严格按照《信息披露管理制度》的规定，做好有关工作。

　　4、公司控股股东投入公司和公司收购控股股东的房产，目前正在政府有关部门的大力支持下办理过户手续，应尽快办理完毕。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

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　　五、有特色的公司治理做法

　　公司近年来陆续开展了“技术带头人”、“主任科员”和“质检工程师”的评选活动，对在企业技术研发、制造工艺、质量监督、专业管理和关键制造环节发挥重要作用的人员给以津贴奖励，形成了“尊重人才、尊重知识、尊重创新”的良好氛围，调动了广大专业技术人员的积极性和创造性，对公司持续、快速的发展起到了积极的推动作用。

　　六、其他事项

　　为更好地开展公司治理活动，欢迎广大投资者参与评议，联系方式如下：

　　联系人：霍晓旭 吴秀龙电 话：0351－6362824

　　传 真：0351－6362554邮 箱：ｇｓｚｌ169＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ

　　监管部门的邮箱：

　　中国证监会上市公司监管部：ｇｓｚｌ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　上海证券交易所：ｌｉｓｔ22＠ｓｅｃｕｒｅ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　山西证监局：ｓｈａｎｘｉ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　太原重工股份有限公司董事会

　　二00七年九月十五日