福建南纺股份有限公司治理专项活动自查情况和整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、除股权分置相关股东会，公司的股东大会召开方式均采取现场会议。

　　2、进一步发挥董事会专门委员会作用；

　　3、公司正按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上交所《上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求，进一步完善公司信息披露事务管理制度，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；

　　4、加快建立和完善长期激励机制。

　　二、公司治理概况

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的“三会”议事规则，积极开展规范运作。公司设立了董事会办公室，具体负责股东大会、董事会和监事会的日常工作；同时及时将监管部门的最新政策、证券市场要闻、公司内部信息、行业动态信息、投资者交流情况、公司流通股股东情况、公司股价走势等董、监事们应该知晓的情况按月报送给各位董事、监事。

　　1、公司控股股东为福建天成集团有限公司，公司实际控制人福建省人民政府国有资产监督管理委员会，与本公司不存在经营关联。公司控股股东依法行使出资人的权利，重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定，不干预公司的日常生产经营、资金调度，不存在控股股东“一控多”现象。不存在公司控股股东及其下属企业占用公司资金，以及为公司控股股东及其下属企业提供担保的情况。

　　历年来公司与控股股东的其他关联单位发生的关联交易极少，2006年度发生的关联交易仅占同期总交易的0．96％，该交易对公司经营影响甚微，并按《公司关联交易管理制度》履行了必要的审核程序。

　　2、股东大会：股东大会的通知时间、授权委托、召集、召开和提案审议程序均符合相关法律和《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定；公司不存在有重大事项绕过股东大会的情况，不存在先实施后审议的情况；不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　3、董事会：公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则，并根据新法规及时修订；公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，另七名董事分别由第一和第二大股东推荐。各位董事能勤勉尽责，在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥各自作用，提出专业的意见和建议。四位独立董事分别是会计、法律、证券、纺织方面的专家，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用；独立董事履行职责不会受到公司主要股东、实际控制人等影响，具有完全的独立性，能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合，能够顺利的履行各项职责。

　　董事会的通知时间、授权委托和召集、召开程序符合相关法律规定和公司制度；董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专门委员会成员全部由董事组成，且独立董事占多数，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员由独立董事担任。

　　4、监事会：公司制定了《监事会议事规则》，监事的任职资格、任免情况不存在违反《中华人民共和国公司法》规定。监事会的通知时间、授权委托和召集、召开程序符合相关法律和法规规定；监事会近3年不存在对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告的不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。在日常工作中，监事会勤勉尽责，对公司定期财务报表、营业报告和利润分配方案和其他重大事项进行审议，对公司董事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，同时对公司募集资金的使用和管理进行了监督。

　　5、经理层：董事会制定了《总经理工作条例》并初步形成了合理的选聘机制。总经理由董事长提名，经董事会提名委员会考核筛选，由董事会聘任；其他副总经理由总经理提名，经董事会提名委员会审核，董事会聘任产生。公司经理层保持良好的稳定性，没有出现较大的人员变动，能够对公司的日常生产经营实施有效的控制；公司董事会制定了经营者年薪考核方案，董事会与监事会都能够很好的对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向；过去 3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

　　6、公司内部控制情况：公司建立并不断完善包括重大投资决策、关联交易决策、财务管理、采购管理、生产管理、销售管理、研发管理、人力资源管理、行政管理、信息披露和技术改造等各个方面在内的内部控制制度体系，对公司的各项生产经营规范运行起到了积极的作用。公司制定了募集资金管理制度，募集资金没有发生投向变更的情况；公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　7、公司独立性情况：公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中无兼职情况。公司董事长兼任控股公司董事长，控股公司福建天成集团有限公司是福建省国有资产授权经营单位，与本公司不存在经营关联，公司人、财、物、生产和销售体系均独立，董事长的兼职不影响公司的独立性。

　　公司的生产经营管理、采购销售、人事、财务部门等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形；公司财务核算具有独立性，不存在控制人干预公司资金使用的情况；拥有独立完整的法人财产权，具有独立的产、供、销的业务体系，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素；内部各项决策均由公司管理层集体决策，不存在控股股东控制公司的情况。

　　8、公司透明度情况：公司制定并严格执行《信息披露管理制度》及《信息披露管理实施细则》，明确了信息披露的责任人，能够基本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。公司正按照最新的《上市公司信息披露管理办法》修改了《公司信息披露事务管理制度》，并提交董事会审议。公司将根据实践情况和监管部门的最新规定，不断修改完善。公司信息披露工作保密机制基本完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、由于自上市至现在为止，除股权分置相关股东会，公司尚未有诸如变更募集资金用途、增发新股或债券等重大事项，股东大会召开方式均采取现场会议。在以后的工作中要加强这方面的工作。

　　2、2003年四届二次董事会审议通过战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会的相关实施细则。本届董事会去年5月26日到期换届，经股东大会选举产生。根据福建证监局巡查要求，2007年初召开的2007年第一次临时股东大会审议通过了《设立董事会专门委员会议案》，随后董事会推选产生了战略、审计、提名等三个专门委员会委员及其主任委员。5月28日召开的2006年度股东大会选举产生了薪酬与考核委员会委员。今年除推举各专门委员会主任委员以及审计专门委员会研究讨论了续聘会计师事务所事宜外，尚未开展相关工作。

　　3、公司正按照中国证监会2007年1月30日《上市公司信息披露管理办法》和上交所2007年4月4日《上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求，进一步完善公司信息披露事务管理制度，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

　　公司在2004年5月上市前已制定了《信息披露管理制度》及《信息披露管理实施细则》，上市后根据实际情况进行了相应修订。由于公司董事会办公室人力紧，今年前5个月将主要精力集中在2006年报和2007年第一季度季报编制、董事会年度总结、2006年度股东大会筹备召开、内部职工股和有限售条件的流通股上市工作，来不及完成修订全部工作。

　　4、加快建立和完善长期激励机制。公司董事会于2002年起根据福建省相关部门统一规定要求，制定和建立了经营者年酬考核办法。该办法虽然对于考核激励经营层起了一定的作用，但由于与公司和行业的实际情况存在不相符的情况，还需要进一步地研究制定和完善。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　1、公司召开股东大会的方式，在以后适当的时间（特别是有重大事项的股东大会）采用安全、经济、便捷的网络或其他方式，或尽量以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会。

　　2、公司将根据各专门委员会的工作细则，积极开展工作，积极探索专门委员会在公司战略规划、内控、人员选聘、绩效考核等方面发挥作用的有效机制，为董事会提供有益的决策。

　　3、按照中国证监会2007年1月30日《上市公司信息披露管理办法》和上交所2007年4月4日《上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求，制定公司新的《信息披露事务管理制度》。董事会办公室从5月起就开始进一步修订完善《公司信息披露事务管理制度》工作，经公司内部征求意见，已报公司董事会审核，在6月底前完成审核、上报和披露工作。今后将继续严格按照制度，避免信息披露的不规范性，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

　　4、公司薪酬与考核委员会将积极研究行业和公司特点，探索适合公司的长期激励机制，有利于人才发挥，从而提升公司业绩，为股东创造更大的价值回报。

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、公司根据相关法律法规和公司实际情况，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，从制度上对公司对外担保行为进行了规范，独立董事和监事会积极发挥监督作用，公司在对外担保上非常慎重，除因生产经营需要对控股子公司提供少量的担保外，不存在对外担保行为，从而避免了担保带来的风险；

　　2、公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《募集资金管理制度》和《资金管理制度》等相关制度，从制度上对公司资金运作进行了规范，保证了公司人、财、物的独立。同时大股东依法行驶权利，履行应尽的职责和义务，不干涉企业的生产经营活动，独立董事和监事会则积极发挥监督作用，因此公司不存在大股东及其下属企业占用公司资金的行为；

　　3、公司还制定了《投资管理制度》明确了各项投资的审核、审批程序，董事会和经营层切实履行职责，因此公司对外投资行为认真、慎重和负责，上市以来没有涉及委托

　　六、其他需要说明的事项

　　为贯彻落实中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动的要求，推动专项活动在本公司顺利进行，方便投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划进行分析评议，设立如下联系方式：

　　电话：0599－8813015；传真：0599－8809965；电子邮箱：ｎｆ＠ｆｊｎｆ．ｃｏｍ

　　公司指定信息披露网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　欢迎社会各届人士随时关注本公司治理专项活动进程并提出宝贵意见和建议。

　　特此公告。

　　福建南纺股份有限公司董事会

　　二○○七年六月二十三日