浙江杭萧钢构股份有限公司公告

　　浙江杭萧钢构股份有限公司第二届董事会第三十九次会议决议公告暨召开公司2007年第一次临时股东大会的通知（等）

　　证券代码：600477证券简称：杭萧钢构编号：临2007-015

　　浙江杭萧钢构股份有限公司第二届董事会

　　第三十九次会议决议公告暨召开

　　公司2007年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江杭萧钢构股份有限公司第二届董事会第三十九次会议，于2007年4月4日在杭州瑞丰大厦五楼会议室举行，会议应出席董事9人，实际到会董事8人，未到会董事王琦琼女士委托李炳传先生参加会议并表决。公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定，本次董事会由董事长单银木先生主持，会议审议了如下议案并形成决议。

　　一、审议通过了《关于修订公司会计政策的议案》

　　本议案将提请公司2007年度第一次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于收购江西杭萧通力钢构有限公司其他股东所持该公司股权的议案》

　　1、江西杭萧通力钢构有限公司（以下简称“江西杭萧”）的概况

　　江西杭萧成立于2003年5月6日，现注册资本为人民币3，200万元，本公司出资1，632万元，占注册资本的51％，江西通力电业发展有限公司出资1，568万元，占注册资本的49％。江西杭萧的住所为：南昌经济技术开发区青岚大道，法定代表人：单银木，经营范围：钢结构工程的设计、制作、安装及其他配套工程。

　　截至2006年12月31日，江西杭萧总资产101，415，674.52 元，净资产21，676，408.04 元上述财务数据尚未审计。

　　2、本次股权收购情况

　　考虑到江西杭萧未来经营发展的需要及杭萧钢构整体发展战略的实施，经股东各方协商沟通一致，公司此次拟以自有资金收购江西通力电业发展有限公司所持有的江西杭萧49％的股权，根据双方签署的《股权转让协议》约定，江西通力电业发展有限公司同意将合法持有的江西杭萧49％的股权转让给公司，转让价格以北京国众联资产评估有限公司为江西杭萧出具的《资产评估报告书》【国众联评报字(2007)第005号】为准，根据该评估报告，江西杭萧在评估基准日（2006年12月31日）经评估的净资产为人民币4，797.16万元，据此本公司将向江西通力电业发展有限公司支付人民币2169.76万元购买其持有的江西杭萧49％的股权。

　　本次股权转让完成后，本公司持有江西杭萧100％的股权，江西杭萧的公司类型将变更为《公司法》所规定的一人有限责任公司。

　　三、审议通过了《关于收购河南杭萧钢构有限公司其他股东所持该公司股权的议案》

　　1、河南杭萧钢构有限公司（以下简称“河南杭萧”）的概况

　　河南杭萧钢构有限公司（以下简称“河南杭萧”）成立于2002年1月，现注册资本为人民币2，500万元。本公司出资2，300万元，占注册资本的92%，浙江国泰建设集团有限公司出资200万元，占注册资本的8%；河南杭萧的住所为：洛阳飞机场工业园区；法定代表人：单银木；经营范围：钢结构工程的设计、制作、安装，地基与基础。

　　截至2006年12月31日，河南杭萧总资产90，223，539.12 元，净资产27，407，688.18 元，上述财务数据未经审计。

　　2、本次股权收购情况

　　考虑到河南杭萧未来经营发展的需要及杭萧钢构整体发展战略的实施，经股东各方协商沟通一致，本公司此次拟以自有资金收购浙江国泰建设集团有限公司所持有的河南杭萧8％的股权，根据双方签署的《股权转让协议》约定：浙江国泰建设集团有限公司同意将合法持有的河南杭萧8％的股权转让给本公司，截至2006年12月31日，河南杭萧的净资产为27，407，688.18元，转让价格以每股净资产1.096元转让，公司将向浙江国泰建设集团有限公司支付人民币219万元购买其持有的河南杭萧8％的股权。

　　由于浙江国泰建设集团有限公司为持有本公司5%股份以上的法人股东，为本公司的关联法人，因此本次公司向浙江国泰建设集团有限公司收购其所持有河南杭萧8％的股权事宜构成关联交易事项。对于此关联交易事项，公司三位独立董事均已审议通过并同意将此事项提交董事会审议。

　　本次股权转让完成后，公司持有河南杭萧100％的股权，河南杭萧的公司类型将变更为《公司法》所规定的一人有限责任公司。

　　本议案审议时关联董事李炳传先生回避表决，王琦琼女士书面委托李炳传先生代为投票并表决，回避表决。

　　独立董事关于收购河南杭萧钢构有限公司的独立意见：“上市公司购买河南杭萧其他股东的股权，符合上市公司长远发展规划，能充分发挥上市公司与河南杭萧之间的协同加工效益，实现对河南杭萧的整合，此次关联交易的定价公允合理，没有损害上市公司及中小股东的利益”。

　　四、审议通过了《关于换届选举提名第三届董事会董事（不含独立董事）候选人的议案》

　　鉴于公司第二届董事会、董事会秘书任期届满，根据董事会提名委员会的审查和建议，现提名：单银木先生、潘金水先生、周金法先生、李炳传先生、魏潮文先生、陈国津先生为第三届董事会董事候选人（不含独立董事），简历见附件二。

　　在公司新一届董事会成员选举产生之前，公司董事潘金水先生代行董事会秘书职责，公司董事会秘书由公司新一届董事会聘任。

　　本公司现任全体独立董事对上述董事候选人提名事项发表独立意见如下：1、上述被提名人均不存在《公司法》第一百四十七条、《证券市场禁入规定》（中国证监会第33号令）和《公司章程》第九十五条规定的情形。上述被提名人均具备相关法律、法规及《公司章程》规定的董事任职资格。2、上述被提名人已作出书面承诺，同意接受提名为董事候选人，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。3、此次公司董事会换届选举及提名董事候选人的程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。全体独立董事同意提名单银木先生、潘金水先生、周金法先生、李炳传先生、魏潮文先生、陈国津先生为第三届董事会董事候选人（不含独立董事）。

　　上述董事（不含独立董事）候选人将提请公司2007年度第一次临时股东大会采用累计投票的方式选举。

　　五、审议通过了《关于换届选举提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第二届董事会任期届满，根据董事会提名委员会的审查和建议，现提名：吴晓波先生、竺素娥女士、颜春友先生为第三届董事会独立董事候选人，简历见附件二。

　　本公司现任全体独立董事对上述独立董事候选人提名事项发表独立意见如下：1、上述被提名人均不存在《公司法》第一百四十七条、《证券市场禁入规定》（中国证券监督管理委员会第33号令）和《公司章程》第九十五条规定的情形。上述被提名人具备相关法律、法规及《公司章程》规定的独立董事任职资格以及任职条件，具有担任公司独立董事所要求的独立性。

　　2、上述被提名人已作出书面承诺，同意接受提名为独立董事候选人，承诺公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。

　　3、此次公司董事会换届选举及提名独立董事候选人的程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　上述独立董事候选人将提请公司2007年第一次临时股东大会采用累计投票的方式选举。

　　六、审议通过了《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》

　　根据中国证监会《上市公司治理准则》的要求，结合公司实际情况，决定对公司第三届董事会独立董事每人每月支付税前4200元人民币的津贴，其个人所得税由公司代扣代缴。出席公司董事会会议发生的食宿、交通费用由公司承担。

　　本议案经董事会审议通过后将提交公司2007年第一次临时股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于提请召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》

　　会议时间：2007年4月27日（星期五）上午九时

　　会议地点：杭州市萧山区经济技术开发区红垦农场公司三楼会议室

　　会议召集人：公司董事会

　　会议方式：现场会议方式

　　会议议题：

　　1、关于修订公司会计政策的议案；

　　2、关于换届选举第三届董事会董事（不含独立董事）的议案；

　　3、关于换届选举第三届董事会独立董事的议案；

　　4、关于换届选举第三届监事会监事（股东代表监事）的议案；

　　5、关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案。

　　出席会议对象

　　1、截止2007年4月20日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员和公司聘请的律师；

　　3、因故不能出席会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席。

　　会议登记事项

　　1、登记手续：个人股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人的股票帐户卡及持股凭证；法人股股东持股票帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2007年4月25日、26日：上午8：00-11：30，下午13：00-16：30。

　　3、登记地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦公司证券办

　　4、联系人：张小燕

　　电话：0571-87246788

　　传真：0571-87240484

　　邮编：310003

　　会期半天，与会股东交通费、食宿费自理。

　　浙江杭萧钢构股份有限公司董事会

　　二○○七年四月四日

　　附件1：股东大会授权委托书样式：

　　授 权 委 托 书

　　兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江杭萧钢构股份有限公司2006年度股东大会，并代表本人（本单位）行使表决权：

　　1.对公告所载列入股东大会议程的第项议案投赞成票；

　　2.对公告所载列入股东大会议程的第项议案投反对票。

　　3.对公告所载列入股东大会议程的第项议案投弃权票。

　　4.对可能列入股东大会议程的临时提案的投票指示：赞成票（ ）反对票（ ）弃权票（ ）。

　　若委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。

　　委托人(签字或盖章)：

　　注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐户卡号：

　　委托人身份证号码（或企业法人营业执照注册号）：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　(注：本授权委托书复印有效)

　　附件2：第三届董事会董事候选人（含独立董事）简历

　　单银木：男，1960年出生，浙江萧山人，大专文化，高级经济师，中共党员。现为中国建筑金属结构协会副会长及其建筑钢结构委员会副主任委员、中国工程建设标准化协会常务理事及其轻型钢结构委员会副主任委员。

　　单先生为公司创始人，拥有20多年的钢结构生产经营管理经验。现任本公司董事长，控股子公司山东杭萧、河南杭萧、安徽杭萧、江西杭萧、杭萧物流、汉德邦建材、广东杭萧、河北杭萧董事长。

　　潘金水：男，1958年出生，大专文化，经济师，中共党员，浙江萧山人。曾任钱啤集团财务科长、总经理助理，浙江一洲啤酒食品有限公司总经理，河南杭萧、洛阳杭萧机械结构有限公司总经理，具有丰富的经营管理经验。现任本公司董事。

　　周金法：男，新加坡籍，籍贯浙江海宁，1955年11月出生，毕业于浙江工业大学，高级工程师。工作经历：1981年至1988年就职于浙江省工业设备安装公司，历任助理工程师、工程师，生产技术科副科长、科长。1989年至1998年就职于新加坡JEL工程公司，历任工程师、高级工程师、项目经理、营造经理。1999年至今就职于浙江杭萧钢构股份有限公司，历任杭州杭萧钢结构有限公司总经理、浙江杭萧钢构股份有限公司副总经理、安徽杭萧钢结构有限公司总经理。现任浙江杭萧钢构股份有限公司总经理。

　　李炳传：男，1960年出生，大专文化，高级经济师，中共党员。曾任杭州萧山第二建筑工程公司总经理，浙江顺泰工程建设有限公司总经理、本公司董事、浙江国泰建设集团有限公司董事长兼总经理及其控股子公司董事长。现任本公司董事，浙江国泰建设集团有限公司董事长。

　　魏潮文：男，1939年出生，教授，国家一级注册结构工程师，广东五华人，湖南大学兼职教授、西安建筑科技大学客座教授。毕业于原华南工学院工民建专业，曾任华侨大学土木系助教，福州大学土木系副教授、土木建筑设计研究院总工程师、本公司董事。

　　现任本公司董事，并任中国工程建设标准化协会理事、中国标协轻型钢结构委员会委员、中国钢结构协会专家委员会委员，中国建筑金属结构协会建筑钢结构委员会专家。

　　陈国津：中国籍，男，1954年出生，工程师、一级资质项目经理，中共党员，浙江诸暨人。毕业于浙江工业大学机械工程系，曾任职于杭州塑料泡沫材料厂。1995年进入本公司工作，历任总经理助理、副总工程师。在此期间，参与了公司重大技改项目的策划实施、人才引进和生产技术管理，组建了公司设计部。国家经贸委确定的“国家重点技术改造双优一高项目”的主要承担者。现任本公司董事、江西杭萧通力钢构有限公司总经理。

　　吴晓波：男，1960年出生，博士后，中共党员。毕业于浙江大学管理学院。亚洲理工学院(泰国)博士后，英国剑桥大学访问学者，美国麻省理工学院富布莱特高级访问学者。现为浙江大学管理学院教授、副院长，本公司独立董事。

　　竺素娥：女，1963年出生，硕士，中共党员。北京商学院会计专业硕士研究生毕业。现为浙江工商大学财务与会计学院教授、财务系主任。本公司独立董事。

　　颜春友：男，1945年9月出生，研究员。1969年毕业于北京大学经济地理专业，任北京大学革委会委员。1970年分配到浙江省云和县工作。1977年任云和县委办公室副主任（主持），1978－1983年任云和县委常委兼宣传部长，1984－1987年任丽水地区经济研究中心副主任，1987－1990年任浙江省政府经济研究中心产业处处长，1990－2000年任省改革与发展研究所所长，2000－2004年任浙江省政府企业上市工作办公室副主任，2004至今任浙江产权交易所董事长。兼任中国经济体制改革研究会理事，浙江省经济体制改革研究会副会长，浙江省发展规划研究院专家委员，浙江省浙商研究会副会长，浙江大学国际经济研究所客座教授。

　　证券代码：600477证券简称：杭萧钢构编号：临2007-016

　　浙江杭萧钢构股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江杭萧钢构股份有限公司第二届监事会第十次会议，于2007年4月4日在杭州瑞丰大厦五楼小会议室举行，会议应出席监事7人，实际到会监事5人，未到会监事汪文良书面委托彭林立先生参加会议并表决，未到会监事陈益江书面委托许荣根先生参加会议并表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定，本次监事会由监事会召集人葛崇华先生主持，会议审议了如下议案并形成决议。

　　审议通过了《关于换届选举提名第三届监事会监事（不含职工监事）候选人的议案》

　　鉴于公司第二届监事会任期届满，公司监事会现提名：许荣根、章华、陈益江、俞斌荣为第三届监事会股东代表监事候选人（不含职工监事），简历见附件一。根据公司章程规定，另外三名由职工代表担任的监事由本公司职代会选举产生。

　　上述监事（不含职工监事）候选人将提请公司2007年第一次临时股东大会采用累计投票的方式选举。

　　浙江杭萧钢构股份有限公司监事会

　　二○○七年四月四日

　　附件1：第三届监事会董事候选人（不含职工监事）简历

　　许荣根：中国籍，男，1963年出生，大专文化，经济师，浙江萧山人。曾任杭州杭萧钢结构有限公司销售员，杭萧输送机械有限公司销售部经理、总经理，安徽杭萧钢结构有限公司副总经理。现任公司监事。

　　陈益江：中国籍，男，1965年生，高中文化，现任靖江市地方金属材料有限公司董事长。

　　章华：中国籍，男，1961年生，毕业于同济大学地下结构工程系，硕士，教授级高级工程师，国家一级注册结构工程师，中共党员。现任浙江省工业设计研究院副院长、院技术委员会主任委员。

　　俞斌荣：中国籍，男，1972年生，毕业于南昌航空工业学院，浙江大学EMBA在读，曾任浙江杭萧钢构股份有限公司技术部副经理、工艺处处长、设计部经理、

商务部经理，浙江汉德邦建材有限公司总经理，现任公司制造经理。

　　证券代码：600477证券简称：杭萧钢构编号：临2007-017

　　浙江杭萧钢构股份有限公司关于第三届

　　监事会职工代表监事选举结果公告

　　本公司及工会委员会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江杭萧钢构股份有限公司于2007年4月2日召开了职工代表大会，会议以无记名投票方式，选举葛崇华、彭林立、宁增根为浙江杭萧钢构股份有限公司第三届监事会职工代表监事（附：职工代表监事简历）。

　　特此公告。

　　浙江杭萧钢构股份有限公司工会委员会

　　二○○七年四月四日

　　葛崇华：中国籍，1958年生，大学文化，高级工程师。曾任职于浙江紫竹林啤酒有限公司，上柴舟动有限公司、浙江金鹰股份有限公司。现任本公司营销经理，监事会召集人。

　　彭林立：中国籍，1964年生，硕士，高级工程师，国家一级注册结构工程师，湖南湘潭人。曾任职于中南建筑设计院，中南建筑设计院上海浦东分院。现任公司监事，副总工程师。

　　宁增根：中国籍，男，1975年，在职研究生学历，工程师，中共党员，国家注册实习审核员。曾任浙江杭萧钢构股份有限公司团委书记、质管处处长。现任浙江杭萧钢构股份有限公司党委副书记、管理者代表。

　　证券代码：600477证券简称：杭萧钢构编号：临2007-018

　　浙江杭萧钢构股份有限公司关于2006年

　　年度报告不能按期披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司原定于2007年4月7日披露公司2006年度报告，但由于公司ERP上线后，造成相关财务数据需更多时间去整理，导致公司不能按期限披露2006年度报告。公司决定延期披露2006年度报告。

　　公司正积极准备2006年度报告所需的一切工作，将在2007年4月25日对公司2006年度报告进行信息披露。

　　特此公告。

　　浙江杭萧钢构股份有限公司董事会

　　二○○七年四月六日

杭萧钢构大额定单调查

您认为杭萧钢构344亿大额订单是否存在问题？ 存在； 不存在； 不好说； 您认为杭萧钢构事件是否存在内幕交易？ 是； 否 不好说

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