2006年上海张江（集团）有限公司公司债券发行公告

　　

国泰君安证券股份有限公司

　　发 行 人：

　　上海张江（集团）有限公司

　　主承销商：

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本发行公告。发行人保证本发行公告与企业债券主管部门核准的《2006年上海张江（集团）有限公司公司债券发行章程》客观内容相一致，并且在作出一切必要及合理的查询后，确认截止本发行公告刊登之日止，本发行公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。主管部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　　债券要素

　　发行总额：人民币6亿元。

　　债券期限：7年期。

　　票面利率：本期债券为固定利率债券，票面利率为4.00%。

　　还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　信用等级：AAA级。

　　债券担保：交通银行股份有限公司授权其上海分行提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　发行期限：2006年5月19日至2006年5月25日。

　　重要提示

　　释义：

　　在本发行公告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　　发行人、张江集团、公司：指上海张江（集团）有限公司。

　　张江高科：指上海张江高科技园区开发股份有限公司。

　　园区：指上海张江高科技园区。

　　本期债券：指总额为人民币6亿元的2006年上海张江（集团）有限公司公司债券，简称“06张江债”。

　　主承销商：指国泰君安证券股份有限公司。

　　承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

　　担保人：交通银行股份有限公司授权其上海分行提供担保。

　　担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。

　　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

　　元：指人民币元。

　　第一条 债券发行依据

　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2006] 867号文件批准公开发行。

　　第二条 本期债券发行的有关机构

　　一、发行人：上海张江（集团）有限公司

　　住所：上海市张江路69号

　　法定代表人：刘小龙

　　注册资本：人民币10亿元

　　联系人：张舒娜、林晨

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：201203

　　网址：www.zjpark.com

　　二、承销团

　　（一）主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　住所：上海市浦东新区商城路618号

　　法定代表人：祝幼一

　　联系人：刘龙、许超、杨鹏

　　联系地址：上海市静安区延平路135号

　　联系电话：[phone]、823、237

　　传真：[phone]

　　邮政编码：200042

　　网址：www.gtja.com.cn

　　（二）副主承销商：

　　1、中国银河证券有限责任公司

　　住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

　　法定代表人：朱利

　　联系人：薛明、王卫屏

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100032

　　2、华西证券有限责任公司

　　住所：四川省成都市陕西街239号

　　法定代表人：张慎修

　　联系人：孙明霞、张大行

　　联系地址：北京市海淀区紫竹院路华澳中心嘉慧苑二层

　　联系电话：[phone]、222

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100089

　　（三）分销商：

　　1、中银国际证券有限责任公司

　　住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39楼

　　法定代表人：平岳

　　联系人：王戈、赵炤

　　联系地址：北京市东城区长安街1号东方广场E1座705

　　联系电话：[phone]、7767

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100738

　　2、海通证券股份有限公司

　　住所：上海市淮海中路98号

　　法定代表人：王开国

　　联系人：李珺、杨洋

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：200021

　　3、德邦证券有限责任公司

　　住所：辽宁省沈阳市沈河区小西路49号

　　法定代表人：王军

　　联系人：董朝晖、赵峰

　　联系地址：上海市浦东南路588号浦发大厦26楼

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：200120

　　4、万联证券有限责任公司

　　住所：广东省广州市东山区东风东路836号东峻广场34-35层

　　法定代表人：李舫金

　　联系人：彭爱文、王光明

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：510080

　　三、担保人：交通银行股份有限公司授权其上海分行提供担保

　　住所：上海市江西中路200号

　　负责人：钱文挥

　　联系人：周臻

　　联系地址：上海市商城路518号1408室

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：200120

　　四、托管人：

　　（一）一级托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　　住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

　　法定代表人：张元

　　联系人：刘铁峰

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100031

　　（二）二级托管人：本期债券承销团中已开通企业债券柜台系统的承销团成员

　　五、审计机构：上海众华沪银会计师事务所有限公司

　　住所：上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口

　　法定代表人：林东模

　　联系人：沈蓉、冯家俊

　　联系地址：上海市延安东路550号海洋大厦12楼

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：200001

　　六、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

　　住所：北京市朝阳区光华路7号

　　法定代表人：关建中

　　联系人：姜明慧、徐蓉

　　联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座20层

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：100016

　　七、发行人律师：上海市金茂律师事务所

　　住所：上海市愚园路168号环球世界大厦18及21层

　　负责人：李志强

　　联系人：李志强、谢勇

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：200040

　　第三条 发行概要

　　一、发行人：上海张江（集团）有限公司

　　二、债券名称：2006年上海张江（集团）有限公司公司债券（简称“06张江债”）。

　　三、发行总额：人民币6亿元。

　　四、债券期限：7年期。

　　五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面利率为4.00%，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于人民币1，000元。

　　七、债券形式：采用实名制记账方式，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户或在本期债券的二级托管人处开立的二级托管账户中托管记载。本期债券发行结束后，债券投资者可按照有关主管机构的规定进行债券的转让和质押。

　　八、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点及在上海市设置的零售营业网点公开发行，持有中华人民共和国居民身份证的公民（军人持军人有效证件）及境内机构（国家法律、法规另有规定者除外）均可购买。

　　九、发行期限：5个工作日，自发行首日至2006年5月25日。

　　十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2006年5月19日。

　　十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的5月19日为该计息年度的起息日。

　　十二、计息期限：自2006年5月19日至2013年5月18日。

　　十三、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。

　　十四、付息首日：2007年至2013年每年的5月19日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日。

　　十五、集中付息期：自每年付息首日起的20个工作日（包括付息首日当天），投资者可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的利息。

　　十六、兑付首日： 2013年5月19日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日。

　　十七、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日（包括兑付首日当天），投资者可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的本金。

　　十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　　十九、承销方式：承销团以余额包销的方式承销。

　　二十、承销团成员：主承销商为国泰君安证券股份有限公司，副主承销商为中国银河证券有限责任公司、华西证券有限责任公司，分销商为中银国际证券有限责任公司、海通证券股份有限公司、德邦证券有限责任公司、万联证券有限责任公司。

　　二十一、债券担保：本期债券由交通银行股份有限公司授权其上海分行提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　二十二、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级。

　　二十三、上市安排：本期债券发行结束后6个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　二十四、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　第四条 发行人简况

　　一、发行人基本资料

　　企业名称：上海张江（集团）有限公司

　　住所：上海市张江路69号

　　法定代表人：刘小龙

　　注册资本：人民币10亿元

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　二、发行人基本情况

　　发行人前身系上海市政府于1992年7月投资组建的上海市张江高科技园区开发公司，2003年1月经改制成为上海张江（集团）有限公司。

　　发行人主营业务为上海张江高科技园区的综合开发和经营管理。园区规划面积25平方公里，经国土资源部国土资函[2005]313号文件批准，为通过土地规划审核的国家级开发区。截止2005年底，园区已完成开发区域面积（含张江镇）17平方公里，累计入驻企业1064家，吸引投资额累计达137.48亿美元，累计完成固定资产投资695.47亿元人民币。

　　截止2005年底，发行人总资产为140.22亿元，总负债为100.28亿元，股东权益为25.45亿元。2005年，发行人主营业务收入为14.54亿元，利润总额1.58亿元，净利润3566.35万元。

　　截止2005年底，发行人有全资子公司2家，控股子公司9家，均从事园区的开发建设或综合配套服务等业务。

　　三、发行人控股上市公司基本情况

　　发行人的子公司上海张江高科技园区开发股份有限公司为上海证券交易所上市公司（股票代码为600895）。张江高科主营业务为：房地产开发与经营，受让地块内的土地开发与土地使用权经营，市政基础设施建设投资，物业投资和经营管理，高科技项目投资与经营等。截止2005年底，张江高科总股本为12.16亿股，发行人拥有其52.09%的股份。截止2005年底，张江高科总资产为33.87亿元，股东权益为26.42亿元，2005年实现净利润1.75亿元。

　　第五条 担保人简况

　　交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）授权其上海分行为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　　一、担保人基本情况

　　交通银行始建于1908年，是国内第一家全国性股份制商业银行。2005年6月23日，交通银行在香港成功上市，成为首家在境外上市的内地商业银行。交通银行在国内137个大中城市设有营业网点近2，600个，并与107个国家和地区的819家银行的1，751家总分支机构建立了代理行关系。截止2004年末，交通银行资产总额为11，386.34亿元，负债总额为10，861.45亿元，全年实现税前利润71.19亿元，净利润9.15亿元，利息回收率2，472.53%，不良贷款率2.91%，资本充足率9.72%。

　　目前交通银行是国内第五大商业银行。2005年上半年，以总资产排名，交通银行位列世界1000大银行的第89位。

　　二、担保函主要内容

　　担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起二年内，如发行人不能按期兑付债券本金及利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。

　　第六条 承销方式

　　本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司，副主承销商中国银河证券有限责任公司、华西证券有限责任公司，分销商中银国际证券有限责任公司、海通证券股份有限公司、德邦证券有限责任公司、万联证券有限责任公司组成的承销团，以余额包销的方式进行承销。

　　第七条 信用评级

　　经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的资信等级为AAA级。大公国际资信评估有限公司认为：

　　一、张江集团拥有有利的外部经济环境、优越的政府政策支持、良好的产业集聚效应、明确的战略定位等优势。

　　二、上海张江高科技园区自主创新能力较强，产业能级提升较快，张江集团在园区经营开发以及配套服务等方面面临良好的市场前景。

　　三、虽然园区招商引资面临一定的竞争压力，新建项目及其中区开发建设需要较大规模的资本支出，使张江集团面临一定的财务压力，但不会影响本期债券很强的偿还能力。

　　四、交通银行股份有限公司上海分行为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有很强的增信作用。

　　总体看，本期债券到期不能偿付的风险很小。

　　第八条 认购与托管

　　一、本期债券采用实名制记账方式发行，采用中央国债登记公司一级托管和在已开通企业债券柜台系统的承销商二级托管相结合的托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则和开通企业债券柜台系统的承销机构名单可在中国债券信息网查阅（www.chinabond.com.cn）或在本期债券承销商发行网点索取。

　　二、中国公民可持中华人民共和国居民身份证（军人持军人有效证件）认购本期债券；境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　三、认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户，也可在已开通企业债券柜台业务系统的债券承销商处开立二级托管账户；个人投资者在已开通企业债券柜台业务系统的债券承销商处开立二级托管账户。

　　四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　五、本期债券发行结束后，投资者可按照有关法律、法规的规定进行债券的转让、挂失和质押。

　　第九条 债券发行网点

　　本期债券通过承销团成员设置的发行网点及在上海市设置的零售营业网点公开发行。具体发行网点见附表一。

　　第十条 认购人承诺

　　认购本期债券的投资者被视为作出以下承诺：

　　一、投资者接受本发行公告和发行章程对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　　二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　三、本期债券的担保人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　四、如果本期债券在证券交易所上市交易的申请获得批准，则投资者可自愿将其持有的本期债券转托管到证券交易所指定的相应证券登记结算公司，由承销商代为办理相关手续。

　　五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销的事先同意并接受这种债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务，或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

　　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

　　第十一条 债券本息兑付办法

　　一、利息的支付

　　（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息首日为2007年至2013年每年的5月19日，如遇法定节假日或休息日则顺延至其后第一个工作日。本期债券每年的集中付息期为上述各付息首日起20个工作日。

　　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理，上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

　　二、本金的兑付

　　（一）本期债券到期一次还本，兑付首日为2013年5月19日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日。集中兑付期为兑付首日起20个工作日。

　　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理，上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　　截止本期债券发行前，发行人无已发行未兑付的企业债券。

　　第十三条 募集资金用途

　　本期债券募集资金6亿元，全部用于张江集电港二期、张江翠谷园区、上海市银行卡产业园、银行卡产业拓展用地、申江路等道路前期工程、张江集成电路产业区及上海国家软件出口基地等项目的建设。上述项目总投资34.46亿元，均经有权部门批准。

　　一、张江集电港二期

　　张江集电港二期项目总投资8.48亿元，主要建设内容为建成以集成电路产业为核心，符合国际标准的小型试验性标准厂房和SOHO（Small Office & Home Office）楼群，总占地面积约34万平方米，建筑面积21.4万平方米。

　　二、张江翠谷园区

　　张江翠谷园区项目总投资2.97亿元，主要建设内容为张江翠谷园区一、二期的前期开发和基础设施，开发面积共33.5万平方米，定位于生态型、低密度的经营和研究环境。

　　三、上海市银行卡产业园

　　上海市银行卡产业园项目总投资4.67亿元，主要建设内容为上海市银行卡产业园区的土地平整、道路、绿化等基础设施项目。

　　四、银行卡产业拓展用地

　　银行卡产业拓展用地项目总投资8.71亿元，主要建设内容为上海市银行卡产业园拓展区域的前期开发和基础设施项目，总开发面积约185万平方米。

　　五、申江路等道路前期工程

　　申江路等道路前期工程项目总投资1.59亿元，主要建设内容为张江地区交通路网中的申江路、张东路、张衡路、科苑路的道路前期工程。

　　六、张江集成电路产业区

　　张江集成电路产业区项目总投资4.94亿元，主要建设内容为张江集成电路产业区内土地平整、道路、绿化等基础设施项目。

　　七、上海国家软件出口基地

　　上海国家软件出口基地项目总投资3.10亿元，投资内容包括购置仪器设备与软件418台（套），新增建筑面积1.5万平方米。

　　第十四条 风险与对策

　　投资者在决定购买本期债券之前，应当仔细考虑下述风险因素及发行人在本发行公告中披露的其他有关信息。

　　一、风险因素

　　（一）与债券相关的风险

　　1、利率风险

　　国际、国内宏观经济环境变化和国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化。本期债券期限较长，可能跨越利率变动的周期，在本期债券存续期内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。

　　2、兑付风险

　　在本期债券存续期内，如政策环境、市场环境变化等不可控因素对发行人经营活动产生负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按时足额兑付。

　　3、流动性风险

　　尽管发行人将积极争取本期债券上市交易，但具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市交易，亦不能保证本期债券在证券交易场所有活跃的交易。

　　（二）与发行人相关的风险

　　1、政策性风险

　　上海张江高科技园区是全国53个国家级高新技术开发区之一，公司对园区的开发及招商工作始终得到上海市政府的大力支持，但并不排除未来国家宏观政策或上海市有关政策出现调整。如果将来政策变化影响到园区开发和招商的进展，则将会进一步影响到发行人的经营活动和业务收入。

　　2、经济周期风险

　　发行人主营的上海张江高科技园区综合开发和经营管理业务与宏观经济环境存在相关性，投资规模和收益都受到经济周期波动的影响，如出现经济增长放缓或衰退，则可能会对发行人的经营产生负面影响。

　　3、市场竞争风险

　　上海张江高科技园区的招商引资工作面临着上海本地及长江三角洲其他地区多个开发区的竞争。如果发行人不能有效确立和巩固竞争中的独特优势，吸引足够规模的项目入住园区，则发行人的经营及收益将受到不利影响。

　　（三）与募集资金投资项目相关的风险

　　1、建设风险

　　本期债券募集资金投资项目为园区内基础设施建设项目，具有投资规模大、建设工期较长的特点。建设成本受建材、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出预算，从而影响项目收益。另外，如果由于管理、施工方面的问题项目不能按计划竣工，则其未来盈利也可能受到不利影响。

　　2、运营风险

　　本期债券募集资金投资的项目，其收益依赖于项目建成后的招商、租售情况。如招商、租售等工作未能达到预期效果，则项目的营运收入将受到影响。

　　二、风险对策

　　（一）与债券相关的风险对策

　　1、利率风险的对策

　　本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所上市交易，如获得批准，本期债券流动性有可能得到增强，这将在一定程度上为投资者提供规避利率风险的便利。

　　2、兑付风险的对策

　　发行人目前经营状况良好，有足够的偿付能力。发行人将进一步提高管理和运营效率，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。此外，本期债券由交通银行授权其上海分行提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，从而进一步增加了本期债券本息偿付的可靠性。

　　3、流动性风险的对策

　　发行人决定在发行后积极推进本期债券在交易所和全国银行间债券市场的上市工作，目前已取得上海证券交易所对本期债券上市事宜的承诺函。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

　　（二）与发行人相关的风险对策

　　1、政策性风险的对策

　　上海张江高科技园区依托上海综合优势和浦东开发开放先行先试的优势，成为上海发展高科技产业的龙头和新一轮浦东开发开放的重点，目前已有国家生物医药出口基地、国家微电子产业基地等11个国家级基地汇聚园区。园区的重要地位有利于保障有关政策在可预见的未来保持稳定，从而为发行人的业务经营提供良好的政策环境。同时，发行人将加强政策信息的收集和分析，根据国家宏观政策变化制定和调整公司的经营策略，以保证收入和利润的稳定。

　　2、经济周期风险的对策

　　上海张江高科技园区经过十多年的发展，现已形成了以集成电路、生物医药和软件为主的高技术产业群，这一产业结构能够在一定程度上减少传统经济周期对园区发展造成的影响，从而有利于发行人保持经营的稳定性。此外，发行人在继续做好园区开发运营商的基础上，将进一步向创新服务集成商转变，从而延长自身产业链、提高经济活动附加值，这一战略目标的实现也有利于发行人规避经济周期风险。

　　3、市场竞争风险的对策

　　上海张江高科技园区的定位是具有国际竞争力的国家级高科技创新园区，目前园区形成的以高新技术产业为主的产业结构与周边地区其他开发区有着明显的差异，这有利于降低发行人的市场竞争风险。此外，2005年6月国务院批准上海浦东新区进行综合配套改革试点，作为浦东开发开放重点地区的上海张江高科技园区将借助体制创新的优势，进一步完善投资功能与环境，从而提升园区的招商能级，提高发行人的市场竞争力。

　　（三）与募集资金投资项目相关的风险对策

　　1、建设风险的对策

　　发行人作为上海张江高科技园区的开发运营商，长期以来积累了丰富的建设、管理经验。对于债券募集资金投资项目，发行人将进一步加强项目管理，严格控制项目建设成本和施工质量，确保项目的实际投资控制在预算之内，并保证项目的按期竣工和投入使用。

　　2、运营风险的对策

　　上海张江高科技园区已形成的品牌效应有利于发行人招商工作的开展，发行人还将通过综合制度创新及营造高水平的服务环境等手段来进一步吸引创新资源、提升园区的产业能级，这将对有关项目的租售情况产生积极影响，从而提高项目的收益。

　　第十五条 发行人与担保人最近三年的主要财务数据与指标

　　一、发行人2003—2005年经审计的主要财务数据与指标

　　单位：人民币万元

　　二、交通银行2002—2004年经审计的主要财务数据与指标

　　单位：人民币亿元

　　三、交通银行上海分行2002年—2004年主要财务数据1

　　单位：人民币百万元

　　注1：交通银行上海分行的主要财务数据均为未经审计的管理报表数据

　　四、发行人2003—2005年经审计的合并资产负债表、合并利润及利润分配表和合并现金流量表（见附表二、三、四）

　　五、交通银行2002—2004年经审计的合并资产负债表、合并损益表（见附表五、六）及2003—2004经审计的合并现金流量表（见附表七）

　　六、交通银行上海分行2002—2004年的资产负债表和损益表（见附表八、九）

　　第十六条 律师事务所出具的法律意见

　　本期债券的发行人律师上海市金茂律师事务所已出具法律意见书。上海市金茂律师事务所认为：

　　一、发行人系依据《中华人民共和国公司法》设立并有效存续的有限责任公司，具有发行本期公司债券的主体资格。

　　二、发行人已经取得本期公司债券发行所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

　　三、发行人申请公开发行本期公司债券，已满足《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》（以下简称“《条例》”）和《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号，以下简称“《通知》”）所规定的发行公司债券必备之实质条件。

　　四、根据《审计报告》，发行人2003年、2004年及2005年汇总后的业绩为三年连续盈利，符合《条例》和《通知》的相关规定。

　　五、发行人本期公司债券募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。

　　六、担保人为发行人本期公司债券发行提供担保的行为符合《中华人民共和国担保法》、《条例》、《通知》及其他相关法律、法规的规定，担保人出具的《担保函》合法有效并可依其条款强制执行。

　　七、发行人本期公司债券发行的《发行章程》在重大事实方面不存在误导性陈述、虚假记载和重大遗漏。

　　八、主承销商具备担任本期公司债券主承销商的主体资格；发行人与主承销商签订的《承销协议》对发行人、主承销商的权利义务作了明确规定，本期公司债券的承销和发行程序符合法律、法规及规范性文件的规定。

　　九、发行人本期公司债券发行的申报材料关于本期公司债券发行的信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，且内容符合有关法律、法规及主管机关的要求。

　　综上，发行人具备了《证券法》、《条例》、《通知》等相关法律、法规规定的发行公司债券的主体资格和各项实质条件。

　　第十七条 其他应说明的事项

　　一、上市安排

　　发行人已就本期债券的上市事宜取得了上海证券交易所出具的上市承诺函。本期债券发行结束后6个月内发行人将尽快办理本期债券在上海证券交易所及全国银行间债券市场上市交易的申请工作，并争取尽快实现本期债券在经批准的国内证券交易场所交易流通。

　　二、税务说明

　　根据国家有关税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

　　三、备查文件

　　（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件；

　　（二）《2006年上海张江（集团）有限公司公司债券发行章程》；

　　（三）发行人2003—2005年经审计的财务报告；

　　（四）交通银行2002—2004年经审计的财务报告；

　　（五）交通银行上海分行2002—2004年财务报表；

　　（六）大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

　　（七）交通银行上海分行为本期债券出具的担保函；

　　（八）上海市金茂律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

　　（九）上海证券交易所为本期债券出具的上市承诺函。

　　四、查询地址

　　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

　　（一）上海张江（集团）有限公司

　　地址：上海市张江路69号

　　联系人：张舒娜、林晨

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：201203

　　（二）国泰君安证券股份有限公司

　　地址：上海市静安区延平路135号

　　联系人：刘龙、许超、杨鹏

　　电话：[phone]、823、237

　　传真：[phone]

　　邮政编码：200042

　　如对本发行公告或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　　附表一：

　　2006年上海张江（集团）有限公司公司债券发行网点表

　　说明：表中标记*号的发行网点可向社会公开零售，其他发行网点仅对机构销售。

　　附表二：

　　发行人2003—2005年经审计的合并资产负债表

　　单位：人民币千元

　　附表三：

　　发行人2003—2005年经审计的合并利润及利润分配表

　　单位：人民币千元

　　附表四：

　　发行人2003—2005年经审计的合并现金流量表

　　单位：人民币千元

　　(下转A10版)