2006新牛市(4)

　　虽然管理层早已下了“提高上市公司整体质量是股市治本之策”的定论，但现实情况却越来越糟糕。因此，2006年，规范上市公司行为，提高上市公司质量任重道远

　　上市公司：在规范中前行

　　文/本刊记者 王娜 特约记者 王蒙

　　2006年1月19日，上市公司2005年度业绩报告正式登台。

　　统计结果显示，截至1月9日，仅预亏的上市公司就已达181家，超过2004年174家亏损、2003年147家亏损的数字。“亏损再创新高”，已经成了人们对年报最为直观的印象。与此同时，上市公司的各种问题再次被推到了“聚光灯”下，提高上市公司质量重又成为了专家和媒体热议的话题。

　　2005年11月1日，国务院转发了证监会《关于提高上市公司质量的意见》。《意见》规定，要进一步完善公司治理制度，促使上市公司提高透明度，防止地方政府对上市公司的市场准入、运行过程和退出机制的干预，努力解决资金占用违规担保的问题，并提出解决一股独大现象。

　　虽然管理层早已下了“提高上市公司整体质量是股市治本之策”的定论，但现实情况却越来越糟糕。上市公司总体业绩较差、非流通股东与流通股东之间权益失衡、虚假包装上市、虚假信息披露等问题一直困扰着股市健康发展。

　　防止虚假包装上市

　　资本市场一直以来流传着这样一句话，“在国内上市的公司，没有一家不是虚假包装上市。”因此，一年盈利，二年盈利减少，三年亏损成了上市公司最真实的写照，这从每年推出的中期报表或年报可以看出。

　　熟悉公司上市程序的人都知道，在中国，公司要取得上市资格，不仅要经过核准，符合法律的相关规定，而且还要通过层层审批。这同时造成了另一种现象，很多优秀的公司更愿意到海外上市。

　　数据显示，2005年10月，内地共有322家企业在香港上市，集资额达到10729亿港元，占香港市场总集资额的51%；而自中远投资于1993率先在新加坡上市以来，中国内地企业在新加坡交易所上市的数量已达50家，这些中国公司的股票在市场上的换手率高达200%至300%；同时，在纳斯达克这个被喻为美国高新技术企业推进器的地方，上市交易的中国内地公司也已达24家。

　　北京大成律师事务所律师于绪刚，曾参与过很多内地公司上市事宜，在谈到此现象时，他告诉《法人》：“在国外上市的成本是非常高的，比如律师就得请好几家、会计师也需要两家。但很多公司还是更愿意到海外上市，这主要是因为我们国家的法律过多的强调形式、申请程序复杂，而在国外上市，人家看重的是实质性的东西，比如这家公司是否能盈利、是否有增长潜力。”

　　而在是不是股份公司、是不是连续三年盈利等条条框框的束缚下，很多满足不了这些条件的公司欲寻求在国内上市，就只有造假。制度设计上的缺陷，造成了虚假包装上市猖獗，有实力的公司纷纷寻求海外上市。

　　严格的审批制度，并没有起到杜绝虚假包装上市情况的发生，这表明中国证监会的审查并没有起到过滤虚假信息的作用。因此，还必须老生常谈的从规则、信息披露和查处力度上防止虚假包装上市现象。此外，还应该加大中介机构的责任。目前，中国证监会针对新股发行，推出了发行人保荐制，落实了新股发行者的责任。这是从源头上尽可能的遏制乃至于消除虚假上市、包装上市等不良现象的一项很重要的措施。

　　透明度监管

　　在股权分置时代，上市公司一般按20倍左右的市盈率溢价发行新股，募集资金到位后，非流通股东每股权益和每股净资产得到大幅提高，而流通股东的权益却被大量稀释。这造成社会公众股持有者和国有股法人股持有者之间利益不一致，所以他们对股价上升和下降通常持明显投机态度。

　　比如大股东为了使控股上市公司高价配股，往往有意多披露信息，甚至用虚假信息刺激股价上涨，甚至采用各种手段操纵股价上升。当股市下跌的时候，为了获得更多的社会资金，仍然采取增发新股的方式增加股票的供应量，这样使得股票加速下跌。非流通股大量存在，造成同股不同值，非流通股价值远低于流通股，同股不同权。同时，由于不少上市公司都是国有股一股独大，管理层基本上不受投资者监督，股东大会形同虚设。

　　股权分置改革的实行，能从根本上遏制这种现象的发生，但却会面临一个新问题。“股改后，我们将面临空前的透明度挑战。”中国人民大学金融与证券研究所所长吴晓求称。

　　他表示，在股权分置时代，作假账现象严重，但是股改完成以后，上市公司将比在传统体制下产生更强烈的作假机制，从而透明度将面临更严重的挑战。原因是，在股权分置时代，上市公司作假账是让财务达到上市和配股再融资的目的；但股改完成后，作假动机将成为简单的融资变成资产价格最大化，尤其经理人实现期权之后，内在作假动机会非常强烈，否则无法解决美国如此成熟的市场还有作假动机。

　　而要解决这一问题，监管模式必须发生变化。“要从股权分置时代的全年性监管，转移到透明度监管。”吴晓求说。

　　建立退市机制

　　“据粗略估计，目前在国内A股上市1300多家公司大约只有400家占总体30%有投资价值，能带来高于债券利率的回报，其余900多家公司多半投资价值较低，有的根本没有投资价值，这样下去股市难以发展和难以提高投资者信心。” 全国人大常委会副委员长成思危表示。

　　由于我国上市公司的整体质量不高，所以，淘汰一批无投资价值的上市公司显得尤为必要。目前，退市的方式主要有三种：

　　一种是摘牌退市，同时要设立交易柜台，为摘牌退市后流通股股票提供变现的渠道。

　　第二种是协议退市。对业绩差，丧失投资价值的上市公司，可劝说其出价回购流通股股东手中股票自行退市，等业绩回升以后有优先恢复上市的资格。

　　国外在股市低迷之时，上市公司数目会减少；而我国在股市低迷时，上市公司数目还在增加，这种现象是很不正常的。比如，纳斯达克的一板市场，最多时候有3千多家上市公司，而现在只有1千多家；它的二板本市场，最多时有1800家上市公司，现在只有800家。原因是很多企业在行情不好时，会通过回购股票主动退市，因为退市以后受监管少，可以加强整顿，等整顿之后再上市。

　　第三种是收购退市。对投资价值差的上市公司，可以由业绩好或新上市的上市公司在双方自愿原则下收购流通股股票使它退市。

　　在美国，上市公司符合以下条件就会被终止上市：股东少于600个；持有100股以上股东少于400个；社会公众持有股票少于20万股，或其总市值少于100万美元；过去5年经营亏损，总资产少于400万美元；过去4年每年亏损，总资产少于200万美元，并且过去2年每年亏损，连续5年不分利；在纳斯达克上市的公司其股票如果每股价格不足1美元，在这种状态持续30交易日，就会停止上市交易。

　　而目前我国上市公司退市标准很简单，财务上也很宽松，沿用的是《公司法》和《证券法》中连续3年亏损的规定。“建议科学制定我国上市公司退市标准，对符合退市标准的上市公司限期重组，在限期改善仍旧低于退市标准以实行暂停上市，保留交易代码，2年仍旧达不到上市标准责令摘牌，我们必须要制定自己的标准。”成思危说。

　　背景链接：

　　2005年上市公司大事纪

　　1、 四川长虹巨资被骗

　　年初，曝出长虹被季龙粉骗走40亿元的新闻。四川长虹最后澄清，季龙粉2004年年底尚欠公司4.638亿美元，长虹因此计提坏账准备达3.138亿美元。

　　2、开开、三毛派神遭张晨玩弄

　　1月下旬，开开实业原总经理张晨携巨款潜逃被立案侦查，受拖累的还有三毛派神。

　　3、东北高速3亿存款失踪

　　东北高速3亿存款蒸发，董事长被拘，监管部门对其违法炒期货、证券进行调查。

　　4、 宝钢增发256亿创纪录

　　4月中旬，宝钢股份向宝钢集团定向增发30亿股，向社会公众股增发20亿股，筹资256亿元，为今年A股最大的筹资额。

　　5、 中集业绩暴增、股价暴跌

　　中集一季报业绩暴增400%，引来质疑，尽管总经理麦伯良说，业绩真假历史会考验，但中集股价还是一阵狂跌。

　　6、传媒富豪覃辉“被拘风波”

　　4月12日，覃辉被警方带走“协助调查”，4月29日又现身北京。

　　7、伊利股份违法MBO落幕

　　4月，

呼和浩特市国资委旗下公司收回金信信托所持有的伊利股份，标志着原伊利老总郑俊怀等人违法MBO事件落幕。

　　8、顾雏军被拘格林科尔系雪崩

　　7月底，顾雏军因涉嫌经济犯罪被拘后，海信电器、四川长虹先后受让格林科尔所持

科龙电器、美菱电器股权，其他公司纷纷与顾雏军划清界限，顾雏军帝国瓦解。

　　9、中石油、中石化回购

　　11月初，中石油回购旗下三家公司的A股、H股、存托凭证，中石化回购镇海炼化H股。两大石油巨头掀起了近年来最大一波国企整合高潮。

　　10、上海科技被斯威特淘空

　　11月15日，上证所一纸谴责公告将福布斯富豪严晓群旗下斯威特集团淘空上海科技的丑闻曝光。预付账款、关联交易、担保贷款，各种花招齐上，斯威特旗下两公司共拖欠上海科技资金超过3.67亿元。

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